陰曆三月十九日，後金軍隊逼近遼陽。
袁應泰派出五萬明軍出城對陣。結果，交戰不久，明軍即不支，掉頭往城內逃潰，被殺的不說，自己人踩死自己人，就有一萬多人，城門外積屍數層。
轉天一大早，最後的三萬明軍又被派出東門外列營，仍舊是老戰法，陣前排列三層火器，對後金兵猛轟。畢竟是原始狀態的熱兵器，抵抗不住兵金兵奮不顧死的殺氣。明軍大潰，逃竄過程中掉入護城河淹死的就有上萬人。
惡戰持續一天多，早先混入城內的後金軍細作間諜們四處放火，燒毀明軍幾乎所有軍備和物資，遼陽陷落。
袁應泰見大勢已去，哀嘆之後，跑上城上的鎮遠樓自縊殉國。
瀋陽、遼陽相繼淪陷，明朝在整個遼東地區的統治土崩瓦解，各部軍隊紛紛後撤。
危難之時，王化貞登上歷史舞台。這個人，註定也是一個悲劇角色。
河西大戰窩裡斗的敗局王化貞，山東諸城人，萬曆四十年進士。熊廷弼經略遼東時，他以戶部主事身份分守廣守。由於撫慰有方，蒙古炒花諸部皆不敢乘機輕舉妄動。朱童蒙驗勘熊廷弼一案，回朝後也大講王化貞好話。遼陽、瀋陽失陷後，明廷重新起用熊廷弼，同時進王化貞為右僉都御史，巡撫廣寧（今遼寧北鎮）。當時，升任兵部尚書的熊廷弼未到任，遼陽初失，遠近震驚，皆以為河西之地肯定不保。王化貞手下最初只有千餘名孱卒。他頓守孤城，聯絡蒙古，激勵士民，以至於朝廷倚信他為奇才。所以，熊廷弼經略遼東，只是在山海關駐軍。遼西之事，皆由王化貞指畫。
但熊、王二人，一開始就不相協，意見相左。熊廷弼主張守戰，深壘高柵以俟後金精兵；王化貞主張進取，並把各處援遼部隊改稱「平遼軍」。熊廷弼以為：「遼人未叛，應改軍名為『平東軍』或『征東軍』，以慰其心。」王化貞不以為然。於是，二人同處遼東，經略、巡撫不和，已經廣為人知。
後金，明朝相持之際，王化貞手下都司毛文龍率數百精兵，突然襲取了鎮江（今遼寧丹東附近），明廷舉朝大喜。王化貞自以為奇功。熊廷弼大不以為然：
「三方兵力未集，毛文龍發之太早，致使虜泄恨遼人，屠戮四衛軍民殆盡，灰東山（蒙古）之心，寒朝鮮之膽，奪河西之氣，亂三方並進之謀，誤屬國聯絡之算。
名為奇功，實為奇禍！」疏上，明廷不悟。
王化貞聞之，認定熊廷弼嫉妒他屬下首功，心中更恨。
王化貞為人，素不習兵，輕視大敵，文人輕狂、目空一切的習氣在他身上表現得淋漓盡致。獲鎮江小勝後，他感覺好得要飛天，奏稱可以聯絡蒙古炒花等部合擊後金。朝中兵部尚書張鶴鳴信之，全依王化貞的話行事。所以，當時王化貞在廣寧城擁重兵十四萬，而他名義上的上級熊廷弼徒擁「經略」之名，身邊只有幾千弱兵。兩人事事齟齬，加上老熊為人量淺，盛氣凌人，更與王化貞火水不容。
與此同時，熊廷弼上奏，明白直斥兵部尚書張鶴鳴不與自己商量，擅自調派部隊。
由此，熊、張二人矛盾日深。
王化貞一直嚷嚷蒙古會派精兵四十萬來援，熊廷弼不信。結果，蒙古始終未發兵，王化貞不敢進兵。
天啟元年（1621年）底，河水凍合，廣寧的百姓認定韃子兵肯定要渡河來攻，紛紛逃亡。王化貞分兵鎮守鎮武、西平等堡塞，集大軍守廣寧。
朝中兵部尚書張鶴鳴要熊廷弼出關相援。不得已，熊廷弼出關在右屯（今遼寧錦縣東南）駐兵，仍舊堅持守議，以重兵內護廣寧，外扼鎮武、閭陽，準備清兵行至中間時夾擊。布署既定，王化貞輕信後金間諜之言，忽然主動發兵攻襲海州，結果半途而返，勞師喪氣。
回廣寧後，王化貞仍不減鬥志，再上疏請兵六萬，表示要一舉蕩平後金。當時，王化貞的座師葉向高重回內閣不久，非常偏向自己的學生，熊廷弼之議自然不受重視。朝中官員察知遼東經、撫不和，多上章彈劾二人，亂成一鍋粥。彼時的魏忠賢還未成大氣候，與客氏一心一意在內宮謀殺懷孕嬪妃，外廷之事皆是幾個閣臣主持。互鬥了多日，明廷不明確表態支持熊廷弼或王化貞，仍舊兼任二人，只是警告二人加強合作，功罪一體。
努爾哈赤方面，秣馬厲兵，準備充分，於天啟二年（1622年），初春時分調發五萬精兵，兵分三路，直向廣寧殺來。
後金軍在三岔河渡口修整後，首先猛攻西平、鎮武諸堡壘。王化貞輕信早已與後金軍有約的內奸孫得功之言，盡發廣寧守軍，讓孫得功與祖大壽率領這批主力明軍出城與祁秉忠等人一起尋找後金兵交戰。
此時的努爾哈赤最怕攻城，最擅長就是曠野運動戰。平陽橋上（今遼寧台安），兩軍相遇。剛剛交鋒，孫得功率本部兵先行自潰，鎮武、閭陽兵登時惶駭，四處奔逃，明將劉渠、祁秉忠等人皆戰死，六萬明軍基本被後金軍殺個精光。
此時，有人建議熊廷弼急馳廣寧救援，但最終為人所阻，未能成行。
孫得功逃回廣寧後，王化貞仍不知他已經暗中降金，對這個叛將仍舊言聽計從。城內明軍人數不多，不少人趁亂縋城逃走。孫得功本想把王化貞本人與廣寧一道送與努爾哈赤當見面禮，幸虧參將江朝棟救護，擁王化貞千辛萬苦逃出城去。
廣寧遂為後金所有。
狼狽踉蹌之餘，王化貞在逃到大凌河時（今遼寧錦縣境內）時與熊廷弼相遇，失聲痛哭。此時，熊廷弼心中又急又恨又幸災樂禍，微笑地問：「六萬大軍想一舉蕩平建奴，現在何如！」
王化貞再無昔日的精神頭，俯首懷慚不能回答。
喘定後，他與熊廷弼商議，想遣軍奪回廣寧。熊廷弼說：「現在講這個，為時太晚，只有護送潰逃民眾入關這一種選擇。」於是，他把手下五千軍兵交予王化貞殿後，然後盡焚軍資，徐徐掩護難民撤退。
此時此刻，再也不見從前那個雄才大略的熊廷弼。本來，明軍在西平等地戰敗時，如果熊廷弼出軍，或許能與廣寧守軍固守城池。即使王化貞棄廣寧，如果安排得當，明軍仍可堅守錦州、寧遠等地，步步為營阻擊清軍。由於同僚間互相傾軋，熊廷弼心灰意冷，故而根本不想再做抵抗，一直回撤入關。
努爾哈赤方面，派人把廣寧城搶個精光後，一把大火焚毀城市，金軍撤回遼陽。至此，後金軍基本在遼西掌握了軍事主動權，明朝再也無望恢複遼東，步步後撤，最終只能以山海關為依託了。
熊、王二人入關不久，雙雙被逮。當時魏忠賢已漸握朝柄，索銀四萬不成，索性以熊廷弼為名目大興「遼案」。以受賄罪把楊漣、左光斗等東林黨人牽涉入內，一一殘殺，熊廷弼本人也難逃鬧市被誅的結局（天啟五年）。不僅他自己家，與其有姻親的家族也受牽連，財產盡被罰沒。其長子熊兆珪不堪地方官凌辱，自刎而死。其女熊瑚悲憤，嘔血而死。直到崇禎二年，朝廷才下詔允許其家人持其首級歸葬。王化貞與熊廷弼一起下獄論死，但多活了幾年，直到崇禎五年（1632年）才被斬首，以平公論。
熊廷弼被殺，當時禦敵的袁崇煥聞訊，悲憤交加，作《哭熊經略二首》：
哭熊經略之一記得相逢一笑迎，親承指授夜談兵。
才兼文武無餘子，功到雄奇即罪名。
慷慨裂眥須欲動，模糊熱血面如生。
背人痛極為私祭，灑淚深宵苦失聲。
哭熊經略之二太息弓藏狗又烹，狐悲兔死最關情。
家貧罄盡身難贖，賄賂公行殺有名。
脫幘憤深檀道濟，爰書冤及魏元成。
備遭慘毒緣何事，想為登壇善將兵。
這位熊爺一死，其實是明朝自己砍去支撐明王朝的一根巨柱。
寧遠大戰後金不敗神話的破滅廣寧大敗消息傳至京城，朝中兵部尚書張鶴鳴嚇得差點拉褲子，為減輕罪責，他立刻「自告奮勇」去山海關「督師」。明熹宗做木匠活兒之餘，聞言大喜，馬上賜其尚方寶劍，讓他立刻赴山海關。
躲過追查責任這一關，張鶴鳴擦下一頭冷汗，一路磨逼蹭痒痒，行了二十天才抵達山海關。然後，他立即以自己身染重病為由，遞上辭呈，溜回老家。
明廷只得另覓人選，決定讓兵部右侍郎解經邦經略遼東。這位文人膽子奇小，連連辭任，即使被朝廷革職也再所不惜。丟官可以回家頤養天年，丟命可就吃啥不香了。最後，明廷只得進行「民主」集議，誰得票多，誰就得去。選了半天，王在晉被大家選中，任其為兵部尚書兼都察院右副都御史，經略遼東、薊鎮、天津、登萊等處軍務。如此職高權大的位置，王在晉力辭。最後，明熹宗發憤翻臉，表示如果再敢推辭，「國法不容」。
勉強之下，王在晉只能受命。他集中近十二萬精兵于山海關，本人坐鎮關上。
城上危樓控朔庭，百蠻朝貢往來經。八窗虛敞堪延月，重檻高寒可摘星。風鼓怒濤驚海怪，雷轟