【●承平、天慶之亂】
天長二年（825年），桓武天皇的孫子高棟王被降格為臣，賜以平氏，是為桓武平氏高棟流。到了寬平元年（889年），高棟王的侄子高望王（高見王之子）也被降格賜氏，是為桓武平氏高望流。當時高望王被任命為從五位下上總介，來到了廣袤的關東平原。
日本古代的行政區劃「國」分四個等級，即大國、上國、中國和下國，很多大國的國守都是由親王兼領的，並不常設，守的佐官「介」才是真正意義上的地方長官——上總國正是如此，任上總介的高望王是上總國實際上的太守。
平氏勢力就此在關東諸國中膨脹起來。高望王死後，長子平國香統治常陸國，次子平良兼統治上總國，三子平良將統治下總國。平良將曾任鎮守府將軍，他的兒子就是鼎鼎大名的平將門。平良將去世後，由其兄平國香兼管下總國，但據說國香為人暴虐，統治不得人心，就此良將、國香兩個同源的家族矛盾日深。
當然，平將門的莊園位於下總國相馬郡內，因此他也自稱相馬小二郎。據說從其父良將時代起，就在領地內捕捉野馬、改良配種，後來更直接成為了朝廷的養馬地，平將門繼承其志，逐漸訓練出一支戰鬥力相當頑強的騎馬武士團來。
日本古代，戰馬缺乏，馬種低劣，很難說曾經擁有過真正意義上的騎兵軍團，一般情況下都是由核心的騎馬武士加步行跟隨的郎黨組建為軍隊，各種史料上記載多少多少騎，往往連這些步行郎黨都一併計算在內——騎兵獨立成軍是近代的事情。不過正因為如此，平將門所部戰馬數量最多，質量最好，雖非真正意義上的騎兵軍團，也足以傲視天下了。
當時朝廷權威未墮，地方勢力當然不可能在不和中央權貴打交道的情況下就稱霸一方。平氏也是如此，平良將曾把兒子平將門送上京去服侍左大臣藤原忠平，幾乎同時，他的競爭對手、平國香之子平貞盛也投到了右大臣藤原定方（也是北家，忠平的堂兄弟）門下。
平良將去世後，平將門回到了關東，他不斷擴充領地，甚至不惜和親叔父平國香、平良兼刀兵相見。承平五年（935年），戰爭正式爆發，史稱「平將門之亂」。
首先死在平將門刀下的，是他的伯父平國香。此時平國香的兒子平貞盛還在京城，他自知即便回去家鄉，也無法和地頭蛇平將門相抗衡，於是強自按捺下怒火，寫信給堂兄弟平將門，說願意化干戈為玉帛。將門得信後，越發洋洋自得，囂張不可一世，又把矛頭指向了另一名叔父平良兼。
第二年六月，平貞盛回到關東，與平良兼合兵一處，共同討伐平將門。承平七年（937年）八月，雙方在子飼渡和堀越渡兩處先後展開激戰，因為平良兼打出平氏一門總領的旗號，士氣低落的將門軍大敗虧輸。然而平將門的勢力並未因此失敗而崩潰，他整頓兵馬，不久後就在弓袋嶺之戰中挽回了敗局。
這種耗時長久的拉鋸戰，使豐沃的關東地區處處燃起戰火，百姓流離失散。平貞盛一看短期內無法取勝，就輕騎上京，於當年十一月終於請得了討伐平將門的詔命。到了天慶二年（939年），平良兼去世，平貞盛就以朝廷欽差和平氏一門總領的身份開始全權負責討伐行動。然而此時平將門已先後攻佔常陸、下野、上野等國的國司衙門，勢力已經幾乎涵蓋整個關東八州。當年十二月，他甚至公然在下總國猿島稱帝，帝號「新皇」，宣布關東八州獨立。
平將門之亂所以會鬧出如此軒然大波，並非偶然事件。一方面，新興武士勢力希望能夠提高自己的社會地位，從那些他們所看不起的只知遊玩、吟詩卻無實際本領，腐朽到了極點的公卿手中，把政權搶奪過來；另方面，百姓們也不滿平安朝日益衰弱的統治，想要對社會結構有所變革。平將門部分順應了這一時勢，加上他自己武力過人，英勇善戰，這才縱橫關東，屢屢取勝。
其實從奈良時代起，日本就開始了造神運動，說天皇家族乃是天照大神的傳人，是所謂「天孫後裔」，天皇是神，普通人是不能覬覦全日本君王的寶座的。不過巧在平將門也是天皇的後裔，所以他才自以為名正言順地僭號建國，自己也來過一把天皇癮。
平將門叛亂的幾乎同時，在日本西部還爆發了「藤原純友」之亂。藤原純友本是伊豫國掾（地方官名），任滿後不甘心卸職，反而勾結海盜，圖謀起事。天慶二年（939年），藤原純友忽率千艘戰船發動叛亂，襲擊淡路、贊岐兩國的國司衙門。朝廷下旨討伐，他向西退卻，進入九州的筑前國，襲擊並佔據了太宰府官廳。
平將門之亂和藤原純友之亂統稱「承平、天慶之亂」，傳說兩次叛亂是互相呼應的，兩人曾秘密約定，一東一西擴展勢力，然後同時向京城進軍，成事後平分日本。不管這種傳說是真是假，對於平安朝廷來說，這可真是前後夾擊，危機頻現。當時朝廷已幾乎無可用之兵，只能封官許願，利用地方武士團來鎮壓地方武士團的反叛，所以這兩次叛亂雖然最終被鎮壓下去，武士勢力不但沒有因此遭到削弱，反而更加膨脹起來。
【●攝關政治的復興】
鄉下武士自相殘殺，腐朽的平安朝廷起初並不在意，然而平將門竟然自稱「新皇」，這使得一直認為自己高高在上，無人可以撼動的中央貴族大驚失色。朱雀天皇匆忙召集七大名寺的僧人祈福攘災，然後派征東大將軍藤原忠文率兵進剿。藤原忠文根本沒有多少兵馬，只得求助於地方豪族，召來了常陸大掾平貞盛和下野押領使藤原秀鄉。
轉過頭來再說「新皇」平將門，他雖然基本佔據關東八州的土地，但統治並不穩固，到處叛亂，烽煙滾滾，使得他忙於平叛，根本無力繼續擴張領土，更別說殺上京都徹底取代天皇朝廷了。天慶三年（940年）二月，平貞盛和藤原秀鄉拉起了四千大軍，突襲平將門的老巢，而此刻大軍四散在外，將門身邊剩下才不過千餘人而已。
平將門初戰失利，退到下總國幸島郡北山上。平貞盛等人緊追猛打，於二月十四日趕上將門，雙方展開最後的決戰。平將門勇猛無比，他麾下的騎馬武士更是以一當十，雖然面對近十倍於己的敵人，依舊悍斗不退，貞盛軍一度瀕臨崩潰的邊緣。
然而戰場上刀槍無眼，任何一個小小的疏忽都會要了將領的性命，平將門也是如此，他正衝殺在第一線，眼看就要逼到平貞盛面前的時候，突然身中流矢，從馬背上栽倒下來，年僅39歲。主將既死，士卒星散，戰局就此底定，「新皇」的黨羽陸續伏誅，「新皇」的首級也被砍了下來，送到京城示眾。
東方的叛亂平息了，平安朝廷緩出手來，再派大軍討伐西方的藤原純友。次年（941年），官軍在博多登陸，殺入九州，藤原純友逃往老巢日振島，被伊予國警固使橘遠保所殺。至此，延續整整六年的「承平、天慶之亂」終於平息了。
這場叛亂沉重打擊了舊貴族的勢力，使地方武士集團的力量得到加強。大亂雖然平息，各地小亂依舊不斷，比如天曆九年（955年）郡河介橘忠幹被領民所殺，安和元年（968年）藤原千常在信濃國鬧事，等等，平安朝廷就在這些大大小小的亂子中逐漸走向末日。其實藤原氏的「攝關政治」對於平安朝來說，只是一段迴光返照而已。
且說朱雀天皇本是醍醐天皇與藤原經基的女兒穩子所生，據說因怕再被菅原道真的怨魂索了命去（有保明皇子和慶賴王的先例），從一生下來就被圈在拉門和帳幔中，一直到三歲始見天日。這樣養大的孩子身體當然不會好，他登基以後基本上無力治國，朝政一直掌握在舅舅藤原忠平手中。到了天慶九年（946年），也就是藤原純友被斬首的第五年，眼看二十一歲的天皇僅生了一個皇女，並且很難再生皇子，其母藤原穩子就勒令他退位，把寶座傳給弟弟成明皇子，即村上天皇。
村上天皇頗想有一番作為，於是在舅舅藤原忠平和母后穩子先後辭世後，他不再任命關白，想將權力重新抓回到皇族手中，同時，他還實行一系列改革，想要挽救衰敗的朝局。後世稱醍醐天皇和村上天皇統治的時期為「延喜、天曆之治」，然而我們一定要搞清楚，所謂的改革收效甚微，那根本就不是一段太平盛世。
況且村上天皇集權的努力收效甚微，皇后安子本是藤原忠平的孫女、右大臣藤原師輔的女兒，性格剛烈，經常插手朝政。雖然就日本傳統來說，皇后干政並不算稀奇的事情，然而這皇后背後還聳立著龐大的藤原北家，村上天皇縱容安子所為，等於開門揖盜，讓藤原北家的勢力得以捲土重來。
不過趁著這個機會，藤原南家也頗想分一杯羹，大納言藤原元方四處活動，想讓村上天皇立廣平皇子為東宮，因為廣平皇子正是自己的女兒祐姬所生。然而在安子皇后的干涉下，最終村上天皇立安子所生的憲平親王為東宮，此時這位親王才剛哇哇落地兩個月而已。
藤原元方在失望中病逝了，其後不久，廣平皇子和祐姬皇妃也相繼死去。因為這個緣故，那段時間內皇宮中發生的所