【●部民、氏姓制度】
日本民族蓬勃發展，甚至有餘力發動對外侵略，建立任那殖民地的時期，朝鮮半島三國鼎立，中國也正處於南北朝亂世，因此就有大量的中國人和朝鮮人湧入日本，既有被擄去的戰俘，也有主動逃去的移民。日本史料中多次提到漢人（中國人）、新羅人、高麗人（高句麗人）和韓人（任那人）、百濟人，等等，他們帶去了先進的生產技術和生產方式，使倭國的奴隸制社會進一步完善化。
就在這種背景下，四世紀前後出現了部民制度和氏姓制度。所謂部民，是指皇室和貴族的私有民集團，身份介乎於農奴和奴隸之間。他們或者集體在皇室和貴族的田莊中勞作，或者定期前往皇室和貴族的家庭中、工房中從事生產和服務工作。部民最初的來源是奴隸、戰俘、移民和罪犯，後來相當多本土公社自由民也加入其中。
在部民制度的基礎上，逐漸建立起氏姓制度。中國古代以姓代表血緣，以氏代表身份，日本的氏姓制度則恰好相反。氏原本是指由血緣為中心組成的氏族公社，兩級分化後，其首領即被稱為氏上，對內主持對氏神的祭祀，裁決氏族內部紛爭，對外則代表氏族與其它氏族或朝廷接觸。姓原本是對氏上的尊稱，後來逐漸成為大和王朝賞賜給氏上以區別其尊卑高下的一種稱號。比如天皇的後裔往往賜姓臣、君，很多傳統氏上賜姓連，中國或朝鮮移民的氏上賜姓主、史，其它的還有別、公、直、造、村主、稻置等等。最尊貴的姓是臣和連，其中在朝廷中身居高官者稱大臣和大連。
日本人現在的所謂姓，其實應該寫作「苗字」，除明治維新後新造的或附會的苗字外，主要來源是古代和中世紀為區別同姓異流而另起的稱謂，和最初氏姓制度之姓，已經完全是兩碼事了。
從五世紀後半葉開始，中國分久必合的趨勢日益明顯，而朝鮮半島也因新羅的崛起，即將擺脫三國鼎立的局面，倭國在半島的殖民勢力日漸萎縮。大和王朝還想挽狂瀾於既倒，不停地渡海派發援軍，但其造成的結果只能是地方貴族和百姓此起彼伏的反抗。479年，500名蝦夷族士兵在西部發動叛亂。527年，筑紫國造（國即郡，造即郡長官）盤井掀起反旗，又佔據「火、豐兩國」，叛亂持續了一年零三個月之久。
到了六世紀中葉，部民制度因生產力的發展逐漸崩潰，許多貴族被迫解放部民，使其成為擁有一定人身自由，繳納貢賦的農奴和小生產者。這就引發了大和朝廷中兩種思潮的強烈鬥爭，即是因應這種社會形勢進行改革，還是維持舊有的生產關係。前者以蘇我氏為領袖，後者的代表家族則是物部氏。
【●崇佛和排佛的鬥爭】
社會改革的首要表象是宗教改革。蘇我氏希望利用從大陸和朝鮮半島傳入的佛教思想，構建新的宗教體系，以壓制地方貴族勢力，完成因應社會需要的中央集權。蘇我氏本是葛城氏的分支，其先祖蘇我滿智宿彌據說曾統轄過東漢、西文、秦等氏族——從這些氏族名稱便可得知，他們大多源自於大陸移民。
與蘇我氏相敵對，物部氏堅持倭國原有的紛繁複雜的氏神信仰，反對崇尚佛教。552年（一說538年）十月，百濟的聖明王向大和國贈送了一尊釋迦牟尼的鎏金佛像和若干經卷，在此佛像是否應由大和國王供奉的問題上，蘇我、物部兩氏展開了激烈的爭論。當時的大和國王為欽明大王，蘇我氏的首腦為大臣蘇我稻目，而物部氏的首腦則是大連物部尾輿。
蘇我稻目認為：「西方各國大都信奉佛教，我國怎能固步自封，拒不接受呢？」而物部尾與反駁說：「我國從來祭拜國神（指各種本土氏神），如果改信外國神，恐怕會招致國神的憤怒。」欽明大王無從抉擇，於是下令讓蘇我氏先嘗試單獨供奉佛像，看看效果如何，是最終外國神壓倒國神，保佑蘇我氏繁榮昌盛呢，還是國神壓倒外國神，會使蘇我氏遭逢災禍呢？
崇佛和排佛的第一階段鬥爭，以物部氏大獲全勝而告終。就在蘇我氏全族改變信仰後不久，大和國內突發瘟疫，死者無數，物部尾輿趁機跳出來煽動貴族們，說這都是因為佛教傳入而招致國神的不滿，降下疾病來警惕世人。因為蘇我稻目曾將兩個女兒都嫁給欽明大王，生下多位王子、王女，權勢頗大，物部氏無法將其一朝扳倒，所以只能奉旨出兵，查封佛寺，燒毀佛像——從此兩族仇深似海。
571年，欽明大王去世，傳位於敏達大王。577年十一月，百濟再次來湊熱鬧，獻上經論及造佛像和建寺的技術工人，佛教再度流行開來。蘇我稻目之子蘇我馬子趁機重新掀起崇佛的輿論，在自己石川的宅邸內建造佛殿，卻也再度遭到物部氏的破壞。流行病也趕巧，又一次發揮作用，不過這次不是在毀佛之前，而發生在毀佛以後，大和國內流行瘡疥，連敏達大王也被感染到了，全身長滿了癩瘡。蘇我馬子於是進言，說這就是不尊佛教的結果，佛陀將召國王前往西方極樂世界去也。敏達大王害怕了，只好同意蘇我一族繼續供佛。
585年，敏達大王病逝，用明大王即位，崇敬佛法。用明大王在位僅兩年就死了，蘇我、物部兩族圍繞著王位繼承人問題，重新又展開激烈的衝突，甚至發展到你死我活的地步。蘇我馬子原意立敏達大王的王后、自己的外甥女炊屋姬為女王，而物部尾輿之子物部守屋則打算擁立用明大王的異母弟穴穗部。587年七月，蘇我馬子奉炊屋姬之命處死穴穗部，隨即發兵包圍了物部守屋的住宅。經過頑強的抵抗，物部守屋眾寡不敵，終於被殺，從此大和朝廷呈現出蘇我氏一族獨大的局面——蘇我馬子可以說是日本史上的第一位權臣。
蘇我馬子最終擁戴用明大王的另一個弟弟泊瀨部為王，即崇峻大王，他自己則飛揚跋扈，獨霸朝綱。然而崇峻大王並非甘當傀儡的傻小子，他對蘇我馬子的專斷十分反感，某次藉著有人進獻野豬的機會感嘆說：「何時能斷朕所嫌惡之人，如同斬斷此畜牲的脖子！」一語招禍，蘇我馬子聽聞此事，就派親信東漢直駒刺殺了崇峻大王，然後他又把東漢直駒殺了滅口。
大概蘇我馬子認為還是女人比較好控制一點，於是重提前議，擅自擁立炊屋姬為女王，即日本歷史上鼎鼎大名的推古女王。
【●聖德太子的改革】
蘇我氏的權柄，並未因推古女王的即位而更加穩如泰山，推古女王根本不買親舅舅蘇我馬子的帳。蘇我馬子曾經請求受賜葛城的領地，但是女王推託說：「我是蘇我家的女子，舅舅提出的要求，從來晚上提出的不會等到天亮，白天提出的不會拖到天黑，總會儘快辦理。但此次舅舅的請求太過分了，如果今天無故割取縣邑下賜，後代國王必會罵我是愚痴婦人君臨天下！」婉拒了蘇我馬子的無理要求。
女王即位的第二年，冊封用明大王的遺子廄戶為東宮，同時授予他「攝政」的頭銜，用意大概是想分奪蘇我氏的權柄吧。廄戶素有賢名，既虔信佛教，也仰慕中國尊王大一統的思想，從某種意義上來說，他的理想和蘇我馬子是殊途同歸的。然而馬子只知道擅權，廄戶卻希望從根本上改革舊制，建立全新的國家體系。後世尊稱廄戶為聖德太子。
聖德太子執政的時代，我國終於結束了長期分裂，建立起強大的隋朝。太子有感於此，派人西行考察隋的政治制度，開始著手進行一系列改革，試圖建立以天皇（大王）為中心的封建中央集權制。他的改革措施，主要有制定冠位（官僚體制的濫觴）、制定憲法、提倡佛教、恢複中日邦交和編纂史書，等等。
先說制定冠位。冠位分十二階，即大德、小德、大仁、小仁、大禮、小禮、大信、小信、大義、小義、大智和小智，這東東始於推古女王十二年，最早只是授予貴族的榮譽頭銜，是想在臣、連等氏姓外，另造一種以才能、功績為重，而不以氏族大小為重的貴族體系，並逐漸將其轉化為官僚體系——所以冠位起初大多授予畿內及其周邊地區的中下等貴族。
同年還制定了十七條憲法，大肆宣揚中國的儒學思想，鼓吹三綱和五常。《憲法》並非真正意義上的法律，它更象一本思想品德教科書，給倭國人灌輸「國靡二君，民無兩主；率土兆民，以王為主」的封建大一統思想。聖德太子知道改革是無法一蹴而就的，舊氏姓勢力依然龐大，無法一旦掃盡，只好先「教化」他們，先樹立擁王的道德準則，等時機成熟後再推出全新的制度。
不過儒家的思想終究並不完全符合倭國的國情，此後屢經扭曲和利用，日本之儒和中國之儒早就大相徑庭了。況且儒家思想並不容易那麼快就深入人心，聖德太子在思想領域對變革所作的準備，最成功的還是崇佛。尊崇佛教，為的是宣揚眾生平等和因果報應，一方面削弱人民的反抗，另方面也藉此打破舊的等級制度，結束等級森嚴的氏姓奴隸制。
聖德太子的很多改革措施都是向中國學的，所以他多次遣使通好隋朝，恢複中日邦交，以從大陸學習更多的先進文化。607年，小野妹子初次使隋，所攜帶的國書稱「日出處天子致書日沒處天子無