江蘇華源沒有準備開會解決爭議,因為找不到合理的借口否決股權合併,只有想辦法拖。但是根據江山公司的章程,董事會又到了換屆的時候,豐原又找到合法的理由要求再次開會。
7月25日,豐原以其委派的四位董事的名義向江蘇華源發出《關於公司董事會換屆的提議》:
江山製藥第三屆董事會於1998年產生。根據公司《合資合同》和《公司章程》的規定,董事會任期四年,故本屆董事會任期已滿。
據此,我們作為公司董事,提請公司根據《合資合同》和《公司章程》的規定,要求通知各股東進行第四屆董事會董事的提名,儘快完成董事會換屆工作。
考慮到華源多次強調其擁有委派總經理、副總經理的控制權,豐原同時分別給孔智總經理、季偉雯副總經理髮出《關於孔智先生不宜繼續擔任江山製藥董事的建議》、《關於季偉雯女士不宜繼續擔任江山製藥董事的建議》
孔智先生:
您作為江山製藥董事會聘請的總經理,和公司的管理層及全體員工一起,為公司業績的持續增長做出了具體貢獻,對此,我們作為公司的股東表示感謝。
您同時還是公司的股東江蘇華源提名的公司董事。我們認為,從建立健全現代企業制度,完善公司法人治理結構的目標出發,公司的董事和總經理不宜兼任。鑒於公司董事會即將換屆,我們建議您在新的一屆董事會中不再兼任董事職務,以職業經理身份專註於公司的經營管理工作,對全體股東負責。
以上建議,請您予以考慮。
面對豐原又一次進逼,趙光明也很傷腦筋,畢竟自己是拍過胸脯說要開會解決的,現在怎麼應對呢?
人在危急的時候往往是有奇招的,趙光明想到了一個絕妙的辦法,雖然我是同意了,但那是個人同意的,可這並不是我公司的意見,現在我公司不同意,那就不是我的原因了。於是趙光明以江蘇華源的名義給自己寫了一份提議:
江蘇江山製藥有限公司
董事長趙光明先生:
收到您轉交的分別由張成先生和孫朝輝先生代表RT和EA簽署的《轉讓協議》,經我公司反覆研究,認為對上述《轉讓協議》不能同意。
同時,對您轉來的關於董事會換屆的提議,我們表示同意,並再次向您並通過您向江山製藥表示,我公司維持對原董事的委派,所有我公司委派董事繼續連任江山製藥的董事,您趙光明先生繼續作為我公司向江山製藥委派的董事長履行職權。
另外,其他股東向江山製藥委派董事時,請對委派方的委派資格、受委派的董事的任職資格等進行嚴格審查。
此致
敬禮
江蘇華源葯業有限公司
2003年7月28日
趙光明如果在江蘇華源擔任副總或其他職務,這樣的推脫還好說,事實上,趙光明不僅是江山製藥的董事長,也是江蘇華源的董事長,這樣的妙計好比一個人說:我的大腦確實是同意這件事情了,但我這個人並沒有同意,現在我的大腦與胳臂、心臟、屁股等器官一起認真研究後,我這個人決定不同意。
儘管這理由很牽強,是無奈之舉,但是有總比沒有好。
8月1日,趙光明給豐原四位董事發傳真:
董事孫朝輝、王永斌、張成、張明祥於2003年6月23日提議對「關於EA公司和RT公司股權轉讓」等議題召開臨時董事會進行審議的議案,經研究認為,股東轉讓其股權依法應獲得所有股東同意,在徵詢股東江蘇華源的意見時即遭反對。
因此,本人認為,此提議應先由各股東進行協調,在取得各股東一致同意後再作為董事會議題進行審議為妥。
同時,又給EA和RT兩個公司發傳真:
因本屆董事會任期將滿,請儘快委派新一屆董事,以便公司儘快報有關部門備案。
另,股東江蘇華源維持對原董事的委派,其所有原委派董事繼續連任江山製藥的董事,趙光明先生繼續作為其向江山製藥委派的董事長履行職權。
望予協助為盼。
江蘇江山製藥有限公司
董事長:趙光明
2003年8月1日
點評:華源確實沒有好辦法,豐原控股是事實,章程又明確規定要配合轉讓,只好採取死磨硬「拖」。拖延戰術確實也是好辦法,司馬懿正面打不過諸葛亮,可最終還是把諸葛亮給拖延死了。