第九章 新聞大戰 蜂湧報道

華源的公告等於承認了江山爭奪戰屬實,導致江山爭奪戰的新聞報道持續升溫:一方面豐原繼續配合媒體宣傳報道,另一方面華源也組織媒體正面宣傳自己,還有一些媒體也緊抓熱點新聞展開報道,一時間很多新聞蜂湧而至:

6月25日,《南方都市報》刊登大戰新聞,新聞剪輯:

豐原集團引發股權之爭華源製藥死守江山製藥!

江山製藥正陷於一個兩難的局面。作為中國最大的維C原料葯生產廠家之一,江山股權的爭奪戰已經陷入了僵局,大股東和董事會相互「頂牛」勢難避免。豐原集團在不久前委託香港中聯1.8億元整體收購了江山兩大外方股東EA和RT公司,實際上間接獲得了江山超過50%的股權,華源製藥的大股東地位岌岌可危。

豐原借羅氏「過橋」

……華源當時似乎感覺是在向羅氏收購江山讓路,卻不知這一新章程在羅氏收購失敗後為豐原集團打開法人股轉讓的後門。

華源製藥董事會秘書王長虹對記者表示:「豐原的雞蛋還在兩個籃子里」,儘管收購了EA和RT公司,間接持有了52.38%的江山股份,但EA和RT畢竟是兩個獨立的法人企業,其所擁有的股權一日不能合併,豐原一日無法坐上大股東的位置。豐原集團爭取到EA公司和RT公司這兩家盟友的支持,又在今年4月成功地將RT公司重組到EA旗下,然而根據有關人士分析,要真正把RT公司的股權收歸EA,還必須要通過江山製藥董事會的一致通過,在這一點上,江山製藥現時的第一大股東華源仍然有關鍵的一票否決權。

然而豐原方面對華源的「撒手鐧」並不當回事。EA董事長也是豐原副總經理的孫朝輝表示,根據中外合資法規定,法人股之間的轉讓以公司章程為準,第三方既然已經放棄了優先認股權,有義務協助其他股東間的法人股轉讓,除非有明確的理由才可以投反對票。孫朝輝說,他們已經做好了華源反對EA收購RT公司手中江山法人股的準備,有可能通過仲裁機關進行裁定。

感到受到欺騙的華源方面,有人認為正是豐原意識到無法繞開董事會這一關,才糾合四方,拋出了「華源製藥財務造假」的醜聞。王長虹解釋說,是否合併報表,只是一個會計意見的問題。有行業人士指出,根據財政部的有關規定,華源在江山對財務和高層管理上有控制權,有權進行合併報表,但孫朝輝說,華源無法拿出證據來證明這一點……

6月25日,《上海證券報》刊登大戰新聞,新聞剪輯:

華源製藥被牽涉進造假漩渦假「造假」害死人

近日股價一度大幅跳水的華源製藥備受投資者關注,老牌上市公司華源製藥到底造假了嗎?……華源製藥究竟是否有財務造假的嫌疑和可能?華源對江山製藥究竟是否擁有實際控制權?如何看待在沒有法律以及監管部門認定的前提下,上市公司被指責造假的現象?針對投資者關注的上述問題,記者昨日採訪了上海市錦天城律師事務所嚴元慶(化名)律師。

嚴元慶表示,從調查情況來看,華源製藥不存在造假之說,華源對江山製藥以實際控制人的身份行使實際控制權是法律賦予的權力。他尤其強調,對上市公司亂用造假之名最終對中小投資者的殺傷力最大。

嚴元慶指出,作為上市公司,華源製藥的年度財務報告經過會計師事務所嚴格審計,公司提供的所有財務數據應該完整、真實而準確。由於數據本身是真實的,至於是否應該合併報表,由於華源對江山製藥一直行使實際控制權,並且江山製藥董事會已經確認可以合併報表,所以,華源完全有理由合併報表,因此,華源製藥根本不涉及任何造假問題。即使不合併報表,江山製藥以及華源製藥的利潤本身也沒有假……

6月27日,《中華工商時報》刊登大戰新聞,新聞剪輯:

華源製藥合併報表起風波誰是江山製藥大股東

本報於5月26日在頭版頭條的位置……報道了……

儘管豐原已經取得了RT公司和EA公司在江山製藥52%的實際控股權,卻遲遲未能召開董事會。那麼,誰擁有江山製藥的最大股權?豐原委派代表能否成為江山製藥真正擁有控制權的董事長呢?這一系列的麻煩是怎麼造成的呢?各方眾說紛紜,撲朔迷離,莫衷一是。近日,記者專程趕往江蘇靖江和安徽蚌埠進行追蹤採訪。

江山製藥股權轉讓源於羅氏

……2002年6月,羅氏公司收到德國政府反壟斷局的非正式文件,文件稱羅氏與江山的合資將導致在某一地區市場份額超過45%,有壟斷的嫌疑,要求羅氏撤回與江山的合作申請。羅氏不得已主動停止與江山的合作。

但是,江山製藥主要股東並沒有放慢股權轉讓的步伐。

規範運作的歷史性轉折

……這些董事會章程與合同關鍵內容的修改,對江山製藥進一步按照公司法和合資企業法的規範運作起著重要推動作用。

豐原收購引發軒然大波

……豐原依法收購兩公司之事,使一貫以併購高手自居的華源感到極為尷尬……

2003年6月25日,記者在江蘇華源採訪趙光明時問道:「江蘇華源提出仲裁,後來為什麼又撤訴了呢?」趙光明回答:「具體怎麼撤訴,怎麼撤回仲裁,具體過程我不清楚。我是按照上海華源上級公司的指令撤的。」

華源並表再起烽煙

……儘管華源製藥對涉嫌造假合併報表做了澄清性的公告,但在這個問題上引起江山製藥另外四家股東的強烈反對是不爭的事實。圍繞江山製藥公司股東股權之爭的發展態勢,本報將予以密切關注。

6月28日,《財經時報》刊登大戰新聞,新聞剪輯:

華源製藥被指財務造假市場劇烈反應驚動監管層

股價跌,澄清公告又惹大爭議;江山製藥五股東爭鬥僵持不下,互揭傷疤,家醜外揚;一方揚言要見官,事態升級

本報6月21日文章稱華源製藥被「孫公司」江山製藥的四家股東指出財務造假。周一(6月23日),華源製藥開盤即跳水;24日繼續震蕩下跌。市場劇烈反應驚動了證券市場監管層。有消息指,上海證管辦已經責令華源製藥對財務並表等事做出解釋。

事發次日華源製藥董秘王長虹致電記者「華源製藥和江山製藥並表的依據是2002年8月20日成都會議形成的董事會決議,決議上沒明確說同意哪一年並表,按我們的理解,該決議不僅認可我們2002年並表,甚至可追溯到公司成立之日起。我們沒有財務造假之說。現在,我們已經把那份董事會決議送交監管部門了。」

6月25日,一紙澄清公告出街,稱:……

誰知,華源製藥的澄清公告又引起大爭議。

「這是偷換概念。」公告一出,豐原秘密全資收購江山製藥原第二、三股東EA、RT股權的操作者孫朝輝立即致電《財經時報》,認為華源澄清公告隱瞞事實,誤導投資者。

他說,即使在江山製藥原公司章程,也只是規定董事長由第一大股東華源製藥委派,總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高管由董事會決定聘用,並非是由第一大股東推薦和委派。

「章程第4章第33條規定:正、副總經理由董事會聘請。首任總經理由甲方推薦,首任副總經理由甲、丙、丁各推薦一人。該規定還是1990年制定,甲方還是靖江糖廠。另外,成都會議修改後的新公司章程已規定:合營公司總經理由董事長提名,董事會聘任;副總經理由總經理提名,董事會聘任。」

「華源製藥2001年偽造江山製藥董事會決議也是在這個地方做的文章。」孫說。

華源澄清公告說,即使江山製藥大股東易人,江蘇華源仍持有江山42.05%股權,依法享有按其所持股權的比例獲得利潤分配權利。

有市場人士認為,利益分配權和並表權是兩個概念。江山大股東易人,江蘇華源只能享受分紅權,無法並表。

華源澄清公告說,如不並表,並不影響本公司以前年度的凈利潤、每股收益、凈資產和每股凈資產等重要指標,只是對公司總資產及主營業務經營規模產生影響。

但據其公告數據,2001年華源製藥主營業務收入6.1377億元,其中江山3.515億元:2002年江山在華源製藥主營業務收入中約佔46%;2003年1季度江山約佔54%。總資產方面,2001年江山製藥約佔華源製藥40%;2002年約佔33%;2003年1季度約佔32%。

上海的陳剛是華源製藥的一位流通股股東,6月25日上午,他看到澄清公告後告訴記者,華源製藥以前年度的凈利潤、凈資產等指標雖然沒有將江山製藥數字打包進來,但其財報上體現的固定資產、主營收入因合併江山而做得很大。上市公司一直在打維C概念。近期還發布:維C行情向好,

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