第六章 首次交鋒 重拳出擊

12月4日,郭雨亭攜帶EA公司和RT公司公章到南京,與江蘇海企奚德仁、金鼎所車濤、金傑首次會面,商談如何對華源的阻撓進行反擊。郭雨亭首次參與江山項目,很快就進入狀態,提出不少建議。車濤感嘆道:「郭部長不簡單,還真懂法律。」

合作三方共同策划了一套組合拳,決定以江山製藥四方股東的名義重拳出擊,痛打華源。

向華源製藥和江蘇華源發出《聲明》:

近日,我們發現華源製藥在2001年年報中非法合併江山公司的財務報表,我們感到極大的震驚。該行為嚴重違反了中國公司法、證券法及有關財務管理法律法規,我們表示強烈的憤恨!

對此,我們嚴正聲明如下:

華源製藥在2001年年報第四部分第(三)項中稱「根據該公司章程及董事會有關決議……江蘇華源取得了對江山公司財務和經營政策的控制權。根據財政部《合併會計報表暫行規定》的有關規定,本公司將江山公司2001年12月31日的資產負債表納入合併範圍,並將該公司2001年1至12月份的利潤表也納入合併範圍,相應對期初餘額進行了追溯調整。」我們四方股東認為上述關於合併報表的公告無任何事實和法律依據,涉嫌財務造假,是嚴重的違法行為。

關於2002年8月20日簽訂的《江山製藥股東各方關於江蘇華源並表問題的內部協議》及董事會決議,我們認為是在江蘇華源隱瞞上述違法事實,對我們四方股東實施欺詐的情況下籤署的,現鄭重聲明撤銷該協議。

對於上述違法事實,我們保留依法追究上述違法行為對我們各方股東造成損害的權利,並保留追究有關直接責任人法律責任的權利。

鑒於你們不僅不糾正違法行為,反而扣押江山公司合同、章程修改文件正本,並向江蘇省外經貿廳等部門虛構事實,惡意投訴,甚至於2002年11月18日向上海仲裁委提起仲裁,企圖阻撓江山公司股東正常修改的合同、章程文件依法報批。

為此我們著重要求你們立即糾正有關違法行為,向我們做出書面解釋,並向政府部門澄清事實真相,執行董事會決議,完成報批手續,同時立即撤回投訴和仲裁申請。如在一周內未達到我們的要求,我們將依法採取一切必要的措施,追究你們的違法責任,以維護我們的合法權益。

一句話:你賴皮,我們也賴皮,我不知道你以前非法並表。

向江山製藥發出禁止並表的《函》

江蘇江山製藥有限公司:

鑒於我們發現華源製藥在2001年年報中非法合併江山公司報表。在該違法行為未得到糾正之前,我們要求江山公司財務報表僅限於在公司查閱,對各股東均暫不報送正本及複印件。

完成上述文件後,很快在南京蓋上江蘇醫保的公章。

12月5日,車濤、金傑和郭雨亭三人一起到靖江,江山製藥積極配合。

孔智說:「華源偽造的那份協議肯定還在,抓住這份協議是戰鬥的要點。」

季偉雯說:「華源真不像話,你對中糧和海企申請仲裁也就算了,怎麼對新蘭公司也下毒手。」

在江山製藥總經理秘書史文韜(化名)的協助下,《聲明》和《函》都蓋上新蘭公司的公章,同時在金鼎所已經起草好的《回執》上面蓋上江山製藥的公章:

今收到江山製藥四方股東RT、EA、江蘇醫保、新蘭公司委託江蘇金鼎英傑律師事務所律師遞交的2002年12月4日作出的關於暫不對外報送江山公司財務報表的《函》壹份。

江蘇江山製藥有限公司

2002年12月5日

下午4點多,史文韜帶路來到江蘇華源辦公樓,車濤將《聲明》遞給趙光明董事長。趙光明氣壞了,又不好對律師直接發火,只好罵史文韜一頓,認為不該帶律師來。

晚上三人趕到豐原上海辦事處,12月6日上午,金鼎所到華源集團總部遞上《聲明》,華源製藥董事會秘書王長虹在《回執》上簽字蓋章:

今收到江山製藥四方股東RT、EA、江蘇醫保、新蘭公司委託江蘇金鼎英傑律師事務所律師遞交的2002年12月4日作出的《聲明》壹份。

上海華源製藥股份有限公司

2002年12月5日

拿到《回執》後,車濤大喜說:「王長虹人真實在,竟然簽字蓋章了,這下好了,我們終於有對方收到文件的證據了。」

12月6日中午,三人一路問人,終於把東華所住址找到。此次找東華所的目的很簡單,就是要質證那份偽造的決議,為了合法的找茬,豐原安排上海辦事處,以孫勤的名義購買了華源製藥的股票,這樣金鼎所又變成華源製藥小股東的委託律師,理由為:

孫勤女士於2002年11月29日在紅塔證券上海驪山經營部購入華源製藥100股股票,成交價格為13.35元/股。為行使股東知情權,孫女士委託金鼎所律師,當面要求查閱華源製藥2001年年報有關合併江山公司財務報表的江山公司董事會決議。

東華所胡主任出來接待三人,面對這樣的查閱資料要求,立即明白對方這是來找茬的,表情很緊張。

胡主任說:「我們負責審計華源製藥的會計師現在不在,資料是由他保管的,等他回來我們再聯繫,你們也可以到華源製藥去找,這樣溝通更好。」

車濤:「孫勤女士是華源製藥的小股東,她現在聽到消息說華源製藥這份協議是假的,所以委託我們想搞個明白。股東有知情權,看看材料是合法要求,希望你們能給予配合,你們是具有證券資格業務的會計師事務所,如果出現造假或者隱瞞造假,這麻煩可就大了,希望胡主任能慎重對待此事。」

胡主任連忙說:「我們會把問題搞清楚,等會計師回來我們再聯繫,現在人不在,一時不好解釋。」

小心送走三人後,東華所感到問題很嚴重,立即把情況告訴華源製藥:「你們到底得罪什麼人,對方現在來找茬,我們這邊很為難,你們最好把問題解決掉,否則02年報我們不好出具標準無保留意見。」

12月7日南京,為加快江蘇省外經貿廳的審批速度,針對華源對江蘇省外貿廳的投訴,金鼎、海企、豐原三方修改完成一份《澄清和請求》:

江蘇省對外貿易經濟合作廳:

RT公司、EA公司、江蘇醫保及新蘭公司作為江山公司的股東,現就江蘇華源惡意阻撓江山公司合同、章程修改文件正常報批的有關情況作出澄清和請求。

1.為了順應新形勢的要求,進一步完善江山公司合同、章程及法人治理結構,使其更加符合公司法及合資法的規定,在2002年8月20日江山公司三屆第九次董事會上,江山公司五方股東所委派的全體八名董事就修改江山公司合同、章程事宜作出一致決議,該董事會決議完全是在平等自願、協商一致的基礎上達成的,使得江山公司的合同、章程更加符合公司法及合資法的有關規定,已由全體董事簽字並經各股東單位蓋章確認。

此後,根據合資法的規定,江山公司開始著手該董事會決議文件的報批工作。其間,基於各自調整公司產業戰略的考慮,擁有RT公司的鐘山公司及擁有EA公司的海嘉實業分別將RT公司及EA公司整體轉讓給香港中聯。RT公司及EA公司整體轉讓的行為並未涉及江山公司的股權轉讓,該轉讓完全是依據境外法律進行的,江山公司的股權結構未發生任何改變,EA公司及RT公司依然是江山公司的股東,未違反中國法律規定和江山公司合同及章程的約定,依據中國法律的規定,上述轉讓並不需要徵得包括江蘇華源在內的其他股東的同意,亦不涉及優先收購權的問題。

需要說明的是:RT公司及EA公司希望轉讓持有的江山公司股權的態度一貫是明確的,江蘇華源對此也非常清楚。從2001年1月至2002年6月期間,RT公司及EA公司曾會同包括江蘇華源在內的江山公司其他股東共同與羅氏公司洽談轉讓江山公司股權事宜,但由於未能與羅氏公司就收購條件達成一致而在2002年6月終止該洽談工作,但江蘇華源從未向RT公司及EA公司提出明確的收購方案。而且,在RT公司及EA公司整體出讓後,儘管沒有法定的告知義務,還是通過各種渠道向江蘇華源告知此事。

但是,2002年10月18日,江蘇華源卻突然向省外經貿廳外資處提交《關於江山製藥外方股東(EA公司、RT公司)欺詐行為的報告》,在該報告中虛構事實,將RT公司及EA公司根據境外法律所進行的整體出讓的合法行為定性為「欺詐行為」,企圖憑此推翻其參與修改的江山公司的合同、章程,並從而達到阻撓江山公司合同、章程修改文件正常報批的目的。我們認為江蘇華源的報告完全違背了事實真相,也傷害了我們四方股東的感情。

2002年11月8日我們四方股東委

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