靈州戰役是場硬仗。這場戰役，從一二二六年十一月打到十二月，歷時一個月，說明了靈州守軍抵抗的激烈。
一旦靈州這個離西夏首都興慶府只有三十公里的重鎮陷落，蒙軍也就打到了興慶府的家門口。為一舉擊潰西夏主力，迫使西夏再無力組織任何有效抵抗，成吉思汗採取了圍城打援的戰術。
夏末帝得知靈州被困，危在旦夕，急派老將軍嵬名令公率五十營前去救援。此一役可謂關乎全局，西夏若勝，尚能保住半壁江山；若敗，則是亡國前奏。是以雙方都不敢掉以輕心。
成吉思汗只命少數兵馬繼續圍困靈州，不給城中以喘息之機。他自己則親提大軍，在布滿池塘的平原上迎住了嵬名令公。
老對手相遇，一場硬仗就在眼前。
狹路相逢勇者勝。戰爭當中，有些情況下需要以智取勝，有些情況下則要憑實力和勇氣。成吉思汗和嵬名令公都熟悉對方的戰法，都不會輕易上對方的當，用計顯然多餘，而且也無成功的可能，這時最能發揮作用的就只有雙方的士氣和平時的訓練。主帥抱著必勝的信念，將士們以死相拼，戰鬥的激烈，使日月為之失色。
西夏軍在人數上略佔優勢。成吉思汗不顧手下將士勸阻，親臨正在廝殺的戰場。轉眼已是第四天，蒙軍的損失驚人，差不多達到十分之一，在成吉思汗所指揮的歷次大戰中，唯以此次傷亡最為慘重。
西夏方面的傷亡則是蒙軍的十倍還多。蒙軍將士見大汗親自衝殺於敵陣之中，無不大驚失色，唯恐他有個閃失。成吉思汗全然不知，病魔在這位剛強的馬背皇帝面前慚愧地躲開了，蒙軍越戰越勇，夏軍敗跡漸顯。
冬天太陽落得早，成吉思汗命士兵擊鼓，不許收兵。夏軍原本缺乏蒙軍那種吃苦耐勞、連續作戰的體力和毅力，加上整整一天滴水粒米未進，體力不支，傷亡更加慘重。黎明時分，嵬名令公被察罕生俘，余者盡皆請降。
來不及打掃戰場，蒙軍回師靈州城下。城中守軍得知援軍戰敗，軍心渙散，蒙軍一鼓作氣拿下靈州。
此時，西夏首都興慶府就在黃河對岸。
蒙軍移師靈州，眾將只顧搜羅珠寶金銀。成吉思汗讓耶律楚材自取所需，耶律楚材立刻帶人去搶救出不少漢文典籍，又在一處廢棄物中發現了幾車大黃藥材，如獲至寶，也一併運回府上。眾人見耶律楚材只搜集些別人不要的東西，皆不以為然，只有成吉思汗父子深敬耶律楚材潔身自好。
成吉思汗升坐帥帳，命人帶上老令公嵬名。十七年不見，嵬名鬚髮皆白，瘦骨嶙峋，成吉思汗不覺動了惻隱之心。
迪格為嵬名除去綁繩，成吉思汗賜座，嵬名令公微微嘆息，從命坐下。
四目相對，老令公敏銳地覺察到成吉思汗病勢不輕。從容自若的神情，掩不住灰暗消瘦的容色，可是昨天還見他親身衝殺於陣前，勇武絕倫。
成吉思汗微微一笑：「我與老將軍一別十七載，今日重逢，也算有緣。我念故舊之情，必然不會難為於你，你可還有其他要求？」
嵬名令公微閉雙目，沉默不語。為國捐軀，死而無憾。當初不顧年老體衰，慨然復出，只為撐起大廈於將傾，誰知天不遂願，一敗至此。敗軍之將，何以言勇？亡國之臣，何顏苟活？有死而已！
「嵬名將軍，我敬你忠義無雙，決定再放你一條生路，你可以走了。」
嵬名令公驀然睜開眼，注視著成吉思汗。成吉思汗雙目炯炯，疲倦的臉上掛著一絲寬容的微笑。即使是敵人，嵬名令公也仰慕成吉思汗的為人。罷了，罷了！西夏滅亡只不過是時間問題，與其做亡國之臣，不如全一世名節。嵬名令公默然站起，轉身走出大殿，表情肅穆而嚴正。
目送嵬名令公離去，成吉思汗吩咐設宴犒賞眾將。
僅僅片刻，迪格匆忙入報：「大汗，嵬名令公……死了。」
成吉思汗好似不敢相信自己的耳朵，緊緊盯著迪格。迪格在他銳利的目光注視下，不知怎麼竟從心底升起一股涼氣：「他……乘人不備，一頭撞在了門外的石獅座上，臣等猝不及防……」
成吉思汗急忙離座，由迪格引著，來到府外。
嵬名令公仰面躺在石獅下，額角上流出的鮮血在地上凝成一片。他雙目微閉，似有些許留戀，唯臉色異常嚴峻。
成吉思汗的目光落到了那塊發黑的血土上，忽然產生了一種作嘔的感覺。我這是怎麼了？他想。
「父汗。」拖雷匆忙來到父汗身邊，不放心地問。父汗的臉色十分難看。
成吉思汗的胃裡翻騰得更厲害了，半晌才勉強說了句：「厚葬嵬名！」
「嗯。父汗，我還是先送您回去吧。」
成吉思汗轉身就走。再呆下去，他恐怕真的要忍不住了。
成吉思汗沒有參加酒宴。
許多年來，他第一次沒同大家共慶勝利。雖然酒食豐盛，歌舞齊備，一如往昔，然眾人索然無味，默坐一會兒後，便各自散去了。成吉思汗是蒙古將士的主心骨，只要有他在，就意味著團結和勝利，人們不敢想像一旦他去了情形會是怎樣？在蒙古君臣的心目中，成吉思汗根本是無人可以替代的。