蘭州城下，馬家軍欲與彭德懷一比高低。首攻受挫，幾十里長的戰線上，我軍竟未能撕開一處口子。彭德懷坦言部隊輕敵。彭總電告中央，請示早日再次攻蘭州，沈家嶺大血戰，我3000名勇士血染焦土。蘭州會戰，我軍取得西北戰場決戰的勝利。
蘭州，古稱「金城」，憑其「金城湯池」之險而得名。漢始元六年置金城郡。隋開皇元年設蘭州總管府，始有蘭州之稱。1666年，即康熙五年，甘肅巡府移至蘭州原屬皋蘭縣。1941年設蘭州市。在它的周圍，風光綺麗的甘肅牧場與西藏高原接壤，神奇漫長的河西走廊連接綠洲片片的新疆，富饒的古涼州平原銜接著牛羊遍野的寧夏，黃土高原的隴東牽連著陝西的八百里秦川。它雄踞在祖國的大西北，是內地通往青海、西藏、新疆、寧夏的樞紐。
如今的蘭州，南北古木參天、群峰疊嶂的大山將其拱衛其中，一片祥和、美麗的景象。而只有滔滔的黃河，日夜不停地拍擊著兩岸赤色的石崖，發出渾厚、粗獷的聲音，從市中心穿過，彷彿一位歷盡滄桑的老人，向人們訴說著一個雄壯悲烈的歷史故事。
扶眉戰役後，胡宗南集團元氣大傷，退入秦嶺山中。國民黨中央軍嫡系與西北二馬的聯盟被粉碎了。青、寧二馬懾於我軍聲威，一路西退，直返自己的老巢。
毛澤東、彭德懷曾寄予重望以解決西北問題的平涼決戰拖延了下來。青、寧二馬將決戰戰場擺在蘭州，是彭德懷不願但也別無選擇的事。
古城蘭州註定將經受血與火的洗禮。
大戰前的氣氛是非常緊張的，解放軍兵臨蘭州城下後，加緊趕修工事，籌集糧草，儲備彈藥。
由於大軍長驅直入，加上這兒原本不是根據地，後方無依託，在蘭州和敵人作戰，困難更大一些，彭德懷和王震、許光達、楊得志等高級將領充分考慮到這一特點，決定不盲目進攻，待一切就緒後再行攻擊。
馬家軍方面，除加固原有的一些工事外，又趕修了不少新的掩體。蘭州本來就是個易守難攻的城市，它北臨黃河，三面依山，地勢險要，環抱中的皋蘭山等高峰成為天然的屏障。山上築有大量的永久性工事，主要陣地築有密密麻麻的碉堡群。
最難攻的大概要數東面的東崗坡，南面的皋蘭山，西面的沈家嶺以及狗娃山等山峰。這些山路徑少，山勢陡峭，地堡密布，解放軍進行攻擊，唯有從低處往高處攻，而且攻下蘭州，必須一一拿下外圍陣地，舍此沒有別的辦法。
而蘭州守敵又是驕橫的馬繼援。此人是馬步芳幾個兒子中唯一掌有重兵又最目空一切的人，在1949年國民黨軍到處望風而逃的情況下，只有他一天到晚叫囂著要碰碰解放軍。戰前他以其戰鬥力最強的第八十二軍和第一二九軍守衛蘭州城，這兩個軍約有5萬餘人，另外，以第九十一軍、第一二零軍、第八十一軍共2 萬餘人為左翼，新成立的騎兵軍約2 萬人為右翼。布置完畢後，馬繼援仰天大叫道：「彭德懷啊，你快來吧！我快想死你啦！」
馬繼援甚至大言不慚地誇下海口：「大勝蘭州，爾後一舉拿下西安，殺出潼關，抵定中原，佔領全國，讓馬家掌天下！」
在1949年，能說出這種話的，大概只有馬繼援一人。
馬繼援還寫了兩個條幅，掛在牆上：「挽狂瀾於既倒」，「定乾坤於西北」。和那些被解放軍嚇破了膽的國民黨高級將領相比，馬繼援還算有點兒出息。只是他太狂妄了，已經到了神經質的地步。
8月上旬的這段時間對於彭德懷來說非常難熬，大概除了睡覺，他大腦里考慮的全是怎樣打青、寧二馬。
從哪兒打起？蘭州的地形很特別，對手又是目前國民黨軍隊最有戰鬥力的部隊，狂熱的宗教情緒、慓悍的性格使馬家軍氣焰很盛，如果真讓他們打順了，打瘋了，這仗可就難打了。
彭德懷站在軍用地圖前，反覆掂量，考慮來考慮去，決定不惜一切代價先拿下南山陣地和北面的黃河鐵橋。攻取南山陣地，便可以掌握制高點，居高臨下，橫掃馬家軍。佔領了黃河鐵橋，等於切斷了守軍的唯一退路。這兩點是蘭州之戰取勝的關鍵。
彭德懷據此制訂的作戰部署是：
許光達第二兵團：進攻營盤嶺、沈家嶺和七里河，然後向蘭州城西關和南關發展進攻，並以一部沿黃河南岸東進奪取黃河鐵橋，一部從七里河地區相機北渡黃河，殲滅北岸之敵。
楊得志第十九兵團：沿西蘭公路首先攻佔路南之馬架山、古城嶺、豆家山和路北之十里山，然後向蘭州東關發展進攻。
這個部署簡明扼要，符合彭德懷一貫的風格，一如他的為人。
當年跟彭德懷打仗的很多老人回憶說，彭總在打蘭州時十分慎重，他清楚，這是大西北的最後一個大仗了，即使在全國各戰場上，像這樣的硬仗也是不多了。在華中、華南，國民黨軍基本上喪失了鬥志，如驚弓之鳥。而馬步芳父子索以殘暴著稱，在此之前，基本上沒和解放軍打過大仗，部隊比較完整，他們也明白，這是最後的機會了，不成功便成仁，讓他們放下武器那是不可能的。毛澤東和彭德懷等人壓根沒指望馬家父子投降，不把他們打得稀里嘩啦，他們不會服輸的……
還有一些老人介紹說，打蘭州時，彭總脾氣非常大，動不動就訓人，不但團長、師長挨訓，甚至連軍長、兵團司令挨訓的，都不乏其人，有人挨訓後可能當時想不通，過後就想通了，彭總就是那種直筒子脾氣，罵你幾句也沒啥，而且彭總罵過就罵過了，從來不記在心裡，跟著他打仗不會有虧吃……
更有一些老人動情地回憶道，大戰前夕，彭總把野戰軍司令部設在蘭州東南的喬家灣，這裡離前沿陣地很近，槍炮聲清晰可聞。彭總習慣把司令部往前靠，他常說，靠地圖和電話指揮打仗不靈，因此他還有一個習慣，每逢大戰愛往陣地上跑，而且事先不打招呼，說來就來，弄得師長團長們不知所措。打蘭州時，彭總往前沿陣地跑的次數最多，幾乎把所有的前沿陣地都跑遍了……
蘭州之戰，關係到整個西北的戰局！
彭德懷說：「馬繼援是不會放棄蘭州的，他要據守蘭州老巢，在這裡與我軍決一死戰。那麼，就成全了他這一回吧！」
還說：「這個馬步芳真是夜郎自大，他想在蘭州吃掉我們，好吧，那就走著瞧！」
馬繼援說要讓彭德懷知道「馬王爺長了幾隻眼」，並說「抵定中原，佔領全國，讓馬家掌天下」，這些話誰都會覺得非常可笑。而彭德懷並沒有說大話，他說的是實話，實打實地來，看誰笑在最後。
論水平，彭德懷比馬繼援強十倍都不止。
彭德懷已經充分估計到蘭州之戰的艱巨性。8月21日，即在總攻發起之前，他口授了一份電報，給率領第一兵團從左翼迂迴青海的愛將王震，指出：青馬匪軍決心固守蘭州，我左兵團進佔臨夏後，可能動搖其固守決心，但也可能促其不顧一切決心死守，甚至放棄西寧，撤守大通河東岸及享堂、新城、湟水北岸，保障向河西的退路。在我軍攻擊蘭州六七天不得手時，寧馬主力就可能乘機增援蘭州。青、寧二馬有汽車2000輛以上，要充分估計到寧馬主力車運蘭州的可能性。如果出現這種情況，第一兵團即可迂迴蘭州北部，我軍將集中3 個兵團於蘭州會戰。王震兵團應有此種作戰之充分準備。
同時，為防止胡宗南部增援蘭州，彭德懷還決定讓周士第兵團牽制胡宗南殘部。
同日，彭德懷以第一野戰軍司令部的名義，發出了進攻蘭州的戰術指示，指出：青馬匪軍為今日敵軍中最有戰鬥力的部隊，在全國也是有數的頑敵，我們對他須有足夠的估計，並作充分的精神準備，力戒輕敵驕傲情緒。
在這裡，彭德懷又一次告誡部隊，防止驕傲輕敵情緒。
事實上，部隊確實存在著盲目的驕傲自滿情緒，甚至有的團長拍著胸脯說：「沒問題，把主攻的任務交給我，有兩個鐘頭，保證拿下來！」
有的則說：「現在全國的形勢是秋風掃落葉，敵人都在做逃跑的準備，馬步芳父子不會死守蘭州，說不定一開打，他們就溜掉了。」
這種一廂情願似的想法，確實為後來的作戰埋下了禍根。
想想也難怪幹部戰士有輕敵想法，這半年多來，形勢發展得太快了，三大戰役噼哩啪啦敲掉了國民黨軍150多萬，緊接著渡江戰役一舉佔領了國民黨的首都南京，不久上海也宣告解放，太原城插上了紅旗。長江以南，第二、第三、第四野戰軍200多萬大軍就像攆鴨子似地，把國民黨的殘兵敗將追得氣都喘不勻，投降的投降，起義的起義，一觸即潰，實在不經打。大西北的這幾個小軍閥，在強大的第一野戰軍面前，能有什麼作為？
問題恰恰出在這裡，馬步芳和馬繼援統轄的馬家軍絕不是一塊好啃的骨頭。
蘭州之戰打響前的具體態勢是：在蘭州東、南、西三面被解放軍團團包圍，北面的黃河鐵橋還掌握在馬家軍手裡，也就是說