劉昌義不願做替死鬼。蔣介石抱怨湯恩伯沒有在上海「成仁」。眾傷兵質問聶鳳智：現在是打仗還是演戲，打仗哪有不讓打炮的道理？共產黨市長和國民黨市長「交接班」，趙祖康對陳毅出乎至誠的話語終生不忘。「土包子」接管大上海，資本家等著看熱鬧。金圓券一錢不值，人民幣寸步難行，新市長發出最後通牒！鄧小平說：幹掉它！共產黨不能什麼都寬大！隨著時間的推移，戰士們的思想在繁華的上海起了波動。
5月23日中午，丹陽空前熱鬧。華東局組織的接管上海的幾千名幹部正準備乘火車到滬郊南翔鎮，而後進入上海。下午2時，火車站上熙熙攘攘，氣氛熱烈。第三野戰軍司令、未來的上海市市長陳毅也趕來送行。這天的陳毅特地穿了一套新發的細布軍裝，理了頭髮，十分精神。陳毅曾說過要「漂漂亮亮進上海」，現在他果真「漂漂亮亮」了。之後，他和鄧小平將乘占普車向東開發。
這之前，湯恩伯和陳大慶己登上了吳淞口外的軍艦，準備逃跑了，而人民解放軍第二十七軍的先頭部隊第七十九師已於24日晚進入了上海市區。
5月23日，吳淞口外，原衛生檢疫所，湯恩伯的指揮部。
此時的京滬杭警備總司令正如熱鍋上的螞蟻，焦躁不安。每隔數分鐘浦東危急的消息就會傳來一條。「浦東的共產黨一定打瘋了，真他娘的連命都不要了，全是亡命徒。」
湯恩伯說著，紅著眼，搖通了淞滬警備司令部作戰處長王之師的電話：「你趕快到吳淞指揮部，代我督戰。你一定要給我保住浦東。」此時的浦東對於湯恩伯來說太重要。浦東不再僅僅是戰場，而且還是他能否率軍安全撤退的唯一通道。
放下電話後，湯恩伯稍微鬆了口氣，對站在一旁愁眉苦臉的陳大慶說：「老頭子已命我們撤退。但是復興島外應變的船隻大都奉命北上，去青島接劉運祺的軍隊了。沒有船隻，上海這麼多部隊怎麼撤？可老頭子又不準丟一支嫡系部隊在上海。」
陳大慶：「我們還能有多少時間？」
湯恩伯：「下死命令，月浦、浦東最多還能守3天，再多就是妄想了。」
陳大慶：「就這麼幾條船，怎麼辦？」
湯恩伯：「能走多少算多少。反正我們已經儘力而為了。」
陳大慶：「怕不是那麼簡單吧。老頭子的本錢全在這裡，丟下任何一支部隊都不好交代。」
湯恩伯沉默了一會，自言自語地說：「是啊，闕漢騫的第五十四軍、吳仲直的第七十五軍，都是陳誠的嫡系，他現在把握著台灣的生殺大權，老蔣、小蔣每一次來，部詢問關照過。第十二軍、五十二軍是我們的看家本錢，九十九師和特種兵部隊是老頭子手掌上的『家珍』，而三十七軍和羅澤閻是老頭子和小蔣心裡的家兵，丟下誰都不好交代。」
陳大慶：「是得慎重一些為好。」
湯恩伯：「守反正長久不了，現在關鍵的問題上我們得馬上組織一支持別掩護部隊，找個人在上海再抵抗一陣。」
陳大慶沒吭聲，這明顯是當替身，誰會願意干。
過了一會，湯恩伯說：「大慶：你和劉昌義的關係不錯，他不是曾一再主動要求帶兵嗎？你去找他談一談，看他願不願意出山，代理五十一軍軍長，反正王秉鉞已下落不明，現在部隊很亂，總得有人招呼著。他如果願意，請他來見我。」
在此之前，年輕時狂熱地崇拜馮玉祥並投奔到馮部，在馮玉祥將軍身邊任參謀，抗戰時期頗叫日本人痛恨、已在國民黨軍隊中幹了27年，抗戰結束後被蔣介石整編掉部隊，成了有職無權光桿司令的劉昌義將軍，曾主動要求帶兵多次。然而考慮到他是馮玉祥的舊部，湯恩伯始終沒有答應。上海保衛戰開始後，劉昌義再次要求帶兵，湯恩伯卻命他幫助本身無事可乾的石覺維持秩序。5月16日，第五十一軍王秉鉞部在川沙被殲，王本人被共軍俘虜，逃回來的第五十一軍殘部在葉家花園亂紛紛的，劉昌義向湯恩伯提出願意收拾第五十一軍殘部，湯恩伯仍不答應。可是現在，保衛戰已到了最後緊要關頭，他自己要跑了，這時他倒想到了劉昌義。
陳大慶接到湯恩伯的命令很快出發，不久就找到了劉昌義，沒想到劉昌義慨然應允，見湯恩伯後的第一句話就說：「願重振五十一軍於黨國危難之際。」
湯恩伯不費吹灰之力，給自己找了個替身。他心裡想：「我要走了，這裡怎麼樣，那是你的事情了。」
5月23日下午，劉昌義應邀參加了在陳大慶家中召集的最後緊急軍事會議。
會上，陳大慶說：「上海保衛戰到目前為止，我們已經取得了很大勝利。現在我們不得不做軍事戰略上的重新部署。我已經和湯總司令商量好了，今天晚上，蘇州河以南的七十五軍、五十四軍，浦東方向的三十七軍全部撤至蘇州河以北，河南只留下4個交警總隊。五十一軍、一二三軍、二十一軍組成北兵團，防守蘇州河北，沿河有高樓大廈，又有蘇州河做屏障，防務十分鞏固。北兵團由劉昌義將軍統一指揮，劉昌義同時還擔任淞滬警備副司令兼第五十一軍軍長，望大家協助劉將軍，共同抵抗共軍的進攻。」
湯恩伯要跑，陳大慶要走，劉昌義心裡十分清楚，留給他的第五十一軍是東北軍，第二十一軍是四川部隊，第一二三軍由蘇北民團組成，全不是嫡系，很明顯湯恩伯是要這些雜牌軍當掩護他們撤退的炮灰。
劉昌義並不傻，他決定自找出路。
一切安排妥當後，劉昌義親自驅車來到四川路赫林里劉雲昭家，他急切地提出要劉雲昭通過地下民革的關係迅速與中共陳毅將軍取得聯繫。
湯恩伯在為自己安排後路之時，人民解放軍擔任上海市區作戰的聶鳳智第二十七軍已作好了向上海市區挺進的準備。
在此之前，第二十七軍已在上海以西泗涇、青浦一帶受訓20餘天了。
聶鳳智在第二十七軍團以上幹部戰前準備會上說：「我們是在什麼樣的情況下進入上海？是在渡江和追殲逃敵取得偉大勝利之後。我兄弟部隊正在進攻，為我們攻擊市區創造了勝利條件。因此我們的準備工作，一是軍事攻佔，二是軍事接管。攻佔的一套我們是有基礎的，但是接管呢？……毛病不少，我們的幹部戰士不少人都有個人主義的小算盤，新解放的成份較大，領導麻痹自滿，南京兄弟部隊有違反紀律的教訓……加強政紀準備，保證入城不亂，不發生外交問題，實在是我們各級領導需要注意的中心環節。陳毅司令員已指示我們，在打上海時，一定要軍政全勝，一方面要有好的紀律，另一方面一定要把人民的損失減少到最低限度。我們怎樣進入上海，毛主席和中央看著我們啦！」
5月23日凌晨，第二十七軍的前衛部隊第七十九師就從虹橋機場沿公路向東前進。他們奉命於天亮以前到達程家橋，為最終攻擊上海市區打開通路。很快，程家橋就被拿下。
5月24日下午，七十九師已經到達上海市區邊緣鐵路線上，他們被命令停止前進就地待命。幹部們說：「我們是在等毛主席的進攻命令，毛主席說什麼時候進上海我們就什麼時候進上海。」
晚9 時，部隊接到了出發命令。一時間，虹橋路上，向上海進軍的隊伍如同潮湧，洶湧東進。
5月24日晚，第二十七軍軍長聶鳳智和政治部主任仲曦東組成的前沿指揮所進駐了西郊虹橋路。根據黨委分工，這時軍政治委員劉浩天、參謀長李元負責和上級聯繫，並率領第二梯隊，掌握各項城市政策。
當晚9時余，吳淞方向傳來了全線總攻的隆隆炮聲，第二十七軍第七十九師前進方向也傳來劇烈的槍聲。聶風智拿起電話，接通了第七十九師前沿指揮所，他問師長蕭鏡海：「部隊打得怎樣？」
蕭鏡海說：「衝進去了，軍長！」
聶鳳智幾乎不相信，又問了一句：「衝進去了？」
蕭鏡海說：「衝進去了，敵人退卻了，我們正順著南京路，林森路（今延安路）向市中心追擊，馬路上的電燈還給我們照明呢！」接著蕭鏡海笑了笑說：「我們師指揮所馬上就要搬到市區里去了。」
不久，其他各師先後打電話向聶鳳智報告部隊行動。聶鳳智興奮極了，從目前情況看，市區作戰十分順利，二十七軍已控制了南起徐家匯，北到蘇州河以南地區，敵人的防線全部被突破了，下一步該是市區巷戰了。
從總體上看，上海被黃浦江分為兩部分——浦東和浦西。而浦西又被分為兩部分，中間的界線就是蘇州河。蘇州河大體呈東西走向，東頭由外白渡橋開始，但這條河河道十分彎曲，走形十分任性，河面不寬，但因穿過市區，因此河上有10多座橋樑，按照順序，它們是：外白渡橋—江西路橋—四川路橋—河南路橋—山西路橋—老闡橋—浙江路橋—西藏路橋—恆豐橋—江寧路橋—葉家宅橋—江蘇路橋—鐵路橋—中山北路橋……到了5月25日，國民黨的整個大上海防禦此時只剩下蘇州河沿線。青年軍羅澤闓部守東段，