蔣軍發動重點進攻，毛澤東電令粟裕：慎重侍機，絕不急躁！湯恩伯口吐狂言：本人專制共軍山大王戰術。「黨國」悍將張靈甫，驕橫狂妄，不可一世！粟裕向陳毅彙報，殲滅七十四師的時機已到！七十四師被圍，張靈甫不憂反喜：我就是活捉陳毅的誘餌。王必成發誓要報一箭之仇。在戰役的最後關頭，六縱使出「殺手鐧」。皮定均指示部下，戰死疆場的軍人，理應有這份殊榮。
在粟裕的軍事生涯中，歷經了大小戰鬥成百上千，但哪一次也沒有像孟良崮戰役那樣牽動他的感情。直到垂暮之年，他仍縈懷著那裡的一切，時常想再去看看那高高的山崗上的險峰和青松，看看當年在戰場上犧牲的戰友。
孟良崮戰役，粟裕率華東野戰軍殲滅了國民黨軍隊的精銳之精銳、王牌之王牌——整編七十四師，擊斃敵中將師長張靈甫，令蔣介石潸然淚下，國民黨軍隊聞之膽寒，而當時的粟裕年剛40歲。 解放之後，以孟良崮戰役為原本，寫成了小說《紅日》，又被拍成電影，曾一時家喻戶曉，人人皆知。
1947年春，國民黨對我解放區的全面進攻慘遭失敗後，復又調集13個整編師，計有25.5萬餘人，分5路並進北犯，對我山東解放區實行重點進攻。
在魯南戰役和萊蕪戰役中遭到慘敗的蔣軍，這次採取密集靠攏，穩紮穩打的所謂「集團滾進」戰術，從臨沂、泗水、大汶口一線，向我魯中山區發動進攻。根據敵人的軍事戰略方針，我華東野戰軍則採取後退一步，誘敵深入的戰略，尋機破敵。
在這一段時間內，我本著在運動中消滅敵人有生力量的作戰方針，暫時放棄一些解放區，憑著一雙鐵腳板與敵4個輪子周旋，尋找和製造殲敵的機會，部隊一直在艱苦的行軍中前進，在離開魯南老根據地後，我軍又由沂蒙山區中心地帶轉到了徂徠山一線，準備伺機殲敵。
3月初，毛澤東指示華野：「我軍作戰應依舊堅持集中優勢兵力，各個擊殲，並選擇適當機會再與敵決戰幾次，消滅敵有生力量。但鑒於敵軍兵力過分密集，準備充分，行動謹慎，估計有利戰機比過去少得多。我們決定在敵軍重點進攻之始，採取慎重待機的方針，即以積極主動的作戰行動吸引、調動、疲憊、迷惑敵人，審慎地觀察戰場形勢細微的變化，分析掌握敵人的行動規律，能動地創造和捕捉有利的戰機，條件具備了就堅決殲滅之，條件不具備，就改變和放棄原計畫，絕不能急躁作戰。」
3月底，蔣介石命東線國民黨軍隊第一集團湯恩伯部、第二集團王敬久部，第三集團歐震部，勢成三路，向華野進攻。到4月中旬，敵軍打通了津浦鐵路徐州至濟南段和兗州至臨沂的公路，佔領了魯西南大部地區。
粟裕多次設計調動敵人，未成。
國民黨軍「五大主力」中之三大主力，即整編第七十四師、整編第十一師和第五軍，均在山東戰場。其三路集團就是分別以三大主力為骨幹組成的。
4月28日，顧祝同命湯恩伯進佔河陽、青駝寺、蒙陰等地。29日，粟裕又以4個縱隊向桃墟、青駝寺地段之敵出擊，擬分割湯恩伯兵團。但一經接觸，湯恩伯便命兵團主力後縮，退據蒙陰至臨沂公路的山區。
5月3日，進佔新泰的整編十一師給粟裕提供了一次戰機，粟裕速令4個縱隊包圍新泰，包圍之勢還未定型，王敬久兵團主力又增援趕到，並對我進行反包圍。
粟裕對陳毅道：「這樣的情況，對我們是極為不利的，不能速戰而勝，反而有被王敬久包圍的危險。我看還是主動撤吧。」
陳毅點點頭：「只好如此了。不過，還是要和他們捉捉迷藏。」
毛澤東在此時也來電告誡：「不要輕敵，不要分散兵力，對於密集之敵，要有極大的耐心，要掌握最大兵力，不過早驚動敵人後方，讓敵人大膽前進，總有殲敵機會。當然，希望華野能再打兩三個戰役後轉入外線。」
陳毅、粟裕等進一步研究後，立即發布命令：主力再後退一步，各縱集結於萊蕪、新泰以東待機，一縱和七縱停止南下。
粟裕說：「我軍的這一行動，能給敵人一個錯覺，顧祝同會以為沂蒙公路一帶我主力已轉移至泰安地區或淄川、博山地區。」
陳毅道：「這樣湯恩泊會狂起來，搶頭功。」
譚震林說：「因為他進攻山東以來還未敗過，該敗了。」
湯恩伯畢業於日本士官學校，與蔣介石攀了同窗和同鄉，當過黃埔軍校的教官，又受到其「義父」浙江省主席陳儀的提攜，官運亨通，平步青雲。這次蔣介石讓他擔任主攻，他更覺得春風得意，躍躍欲試。
3月底，他在臨沂誓師，口吐狂言：「本人同共產黨打了20多年的交道了，專制其山大王戰術。何謂山大王戰術？你不打，他就跑出搗亂覓食，一打就鑽山溝。不久前他們在萊蕪揀了便宜，並不說明他們有什麼了不起，了不起的隊伍是不會躲到山溝里去的。本人沒有李仙洲的雅量，既不會手軟，更沒有便宜好送，要奉送的是一記鐵拳。從而打掉陳毅的主力，把陳毅這個山大王捉拿歸案。」
在「送」便宜方面，後來事實證明，湯恩伯比李仙洲更是有過之而無不及，拱手將國民黨軍中王牌之王牌七十四師「送」給了我軍。
七十四師為「五大主力」之首，是蔣介石苦心經營多年的「精銳」之師。
七十四師原由七十四軍整編而來。
七十四軍本是打日本的產物。「七七」事變爆發後，國民黨為對付日寇的肆虐，在漢口組建了一支新軍——七十四軍。蔣介石派他的貼身侍衛出身的俞濟時任第一任軍長。
七十四軍剛剛組建，戰陣未歷，就遇到一場惡戰——「八一三」淞滬抗戰。在戰鬥中，該軍官兵表現英勇，作戰頑強，立了戰功，不僅受到蔣介石嘉許，亦為輿論所讚揚。
1939年7月，七十四軍軍長俞濟時另有重用，被任命為國民黨獨一無二的機械化軍——新五軍軍長，七十四軍五十一師師長王耀武成為該軍第二任軍長。
也許是俞濟時、王耀武深得蔣介石器重的緣故，反正蔣對七十四軍恩寵有加，另眼相看。抗戰勝利後，蔣介石把七十四軍調往南京，駐紮孝陵衛，衛戍首都，「御林軍」名聲鵲起。
國民黨整軍會議後，第七十四軍改編為七十四師，轄五十一旅、五十七旅、五十八旅共3萬多人。當時，蔣介石遂選這個王牌師的師長時，有好幾個人艷羨不己。其中李天霞依仗錢大鉤作後台，爭奪這個位置。在老長官俞濟時、王耀武的力保下，悍將張靈甫才得以出任師長。
此時的七十四師，已是清一色的美械裝備，長期受美國顧問訓練，時稱國民黨部隊五大主力中之主力。在蔣介石眼裡份量尤重，宋美齡經常代表蔣介石到該部視察，撫慰官兵，儼如蔣家衛隊。
國民黨編纂的人物傳記，是這樣評價少年張靈甫的：靈甫幼時嬉遊，多習戰陣，自任指揮，援以坐卧進退之方，輒能中矩，入學就讀，成績冠同曹。
民國初年，肄業長安中學，感於軍閥割據列強環伺，每值校中集會，輒慷慨陳詞，憂時奮之心，溢於言表，聞者動容，為長安學生愛國運動之中堅。
1934年，胡宗南任國民黨軍隊陸軍第一師師長，奉蔣介石之命令，率部從湖北黃陂追擊紅四方面軍。張靈甫時任該師五團三營營長，後被提升為獨立旅一團中校團長。
紅軍到達陝北後，胡宗南奉命「圍剿」陝北革命根據地。這時，張靈甫率部追擊紅一方面軍至甘肅岷縣，從馬上摔下，跌傷了腿，將部隊交給副團長指揮，自己到西安養傷。
張靈甫懷疑他的妻子有外遇，槍殺妻子。女方娘家憤而向法院上告，但被官官相護的法院壓著狀子不辦。後來，在各界群眾的強烈呼籲下，由西安婦女協會出面，女方娘家再次寫出狀子，經張學良夫人于鳳至轉給南京的宋美齡，強烈要求嚴懲殺人兇手，為婦女伸張正義，維護女權。這一事件驚動了蔣介石，蔣看信後很生氣，罵道：「娘希匹，不爭氣！」立即電令胡宗南，將張靈甫解往南京監禁法辦。
胡宗南視張靈甫為心腹愛將。現在，既然老蔣發話，他也只好抓人。但他既沒綁，也沒派人送，而是由張靈甫獨自到南京去。張一路經過洛陽、鄭州等地，因帶的路費少，走了不到一半路程就囊空如洗。這時，張靈甫不甘為乞，想起來還有一個特長可以謀生，便以賣字來擺脫困境。他自幼就模仿于右任的字體練習寫字，從軍以後也一直沒有歇筆，因而寫得一手好字。當時，南京有好多商號的招牌都是出自他的手筆。這次，他每走一段路程就從集鎮上找來宣紙寫幾幅，走一路，賣一路字。到南京後，他請求見蔣介石，但蔣拒絕接見，將他關進了「模範監獄」。當然這個為蔣立過功的團長並沒有被當作牢犯看待，他還享有一定待遇。實際上關他入獄，不過是掩人耳目罷了。他在獄中仍可自由地活動，每天除了吃飯、睡覺，就練習寫字，倒也輕鬆，甚至還將所寫的字送給監管人員作