盧漢春城起義，數十名國民黨軍政大員成為階下囚。
劉伯承急電陳賡：昆明軍情緊急，令火速弛援！李彌的老婆掀開她的旗袍。毛澤東給敵人布置了一個更大的口袋。
「紅軍團」血戰無名山於曹天戈插翅難過元江橋。敵軍一個老軍官垂頭喪氣他說：不沖了，交槍吧！
1949年12月中旬，陳賡四兵團剛剛完成廣西作戰，還沒有來得及停下來喘口氣，即接到劉、鄧發來的急電：昆明情況緊急，著即派部隊火速馳援盧漢部！
情況是這樣：盧漢本是國民黨雲南省主席，在解放軍勝利進軍形勢的影響下，經過秘密準備，於12月9日，突然逮捕國民黨在雲南的大批高級官員，宣布起義。被逮捕的國民黨官員中包括蔣介石的心腹張群、國民黨中央保密局雲南情報站站長沈醉、蔣軍第八軍軍長兼雲南訓練司令李彌、第二十六軍軍長余程萬、師長石補天、憲兵副司令兼西南區指揮李楚藩、憲兵西南區指揮部參謀長童鶴蓮、空軍第五軍區副司令沈延世、保密局雲南情報站副站長徐遠舉、周浩等數十人，還有一大批從成都經昆明準備乘飛機逃往台灣的國民黨政府高級官員的家眷。
12月11日，《雲南日報》在頭版頭條，刊登了盧漢率部起義的通電。
而且在當日同一版上，還刊登了李彌、余程萬、李楚藩、沈醉等人擁護起義的通電。雲南廣播電台並反覆播送李彌、余程萬等人的講話，他們號召部下放下武器，響應雲南和平解放。
但事情並不簡單。
盧漢是利用一個會議拘禁這批國民黨高級官員的，這個會議是盧漢強迫張群召集的。
張群被拘禁後，盧漢也想讓他在擁護起義的通電上簽名。這個狡猾的老狐狸說：「你們的起義行動，我從心裡表示支持。我也知道這是大勢所趨，民心所向，國民黨敗局已定，誰也無法挽回。蔣先生過去的所作所為，連我也甚不滿意。但我一生都是一個國民黨員，我和蔣先生的關係，你們也是知道的，我不便與你們一起行動，望請盧將軍原諒！如果你們要把我當作俘虜，交給共產黨，我想他們也不會對我怎麼樣的。要是你們放我走，我將會感激餘生。我出去以後，今後也決不再問政事，要到海外做寓公去。」
由於張群的花言巧語，11日下午，被盧漢釋放。
而李彌、余程萬等人，則在暗中積極策劃陰謀行動。
12日上午，由李彌發起，在被拘禁的人中，余程萬、李樹藩、李彌、沈延世、石補天、童鶴蓮、沈醉七人，結拜為「患難兄弟」，欲與盧漢對抗到底。
13日下午，余程萬的二十六軍，在副軍長彭佐熙率領下，開始從昆明市東南方向，向盧漢守城部隊發起進攻。第八軍駐在大板橋的一個團，也與盧漢的部隊發生戰鬥。
就在同一天的上午，李彌的老婆要求看望李彌，得到盧漢批准，並請她做李彌的工作，希望李彌通知部下停止進攻，聽候改編。李彌在其老婆離開拘禁地之前，給其部下寫了一封信，要求部下放下武器，讓老婆帶到大板橋正向盧漢部隊進攻的李部補充團。
當日下午，李彌老婆又轉回李彌的拘禁地五華山，給李彌帶來李部的一封信，信上表示接受李的命令，停止軍事進攻。但信上也表示，希望李彌早日返回部隊，以統領全軍，改編問題方能順利進行。李彌看完，當即將此信託人轉交給盧漢。
與此同時，李彌的老婆掀開旗袍的下擺取出一封密信，悄悄地交給李彌。
信上的內容和上封信完全相反，說李部正在進一步準備，將以全力向昆明發動進攻。
14日，余程萬向盧漢「建議」，讓允許其師長石補天出去傳達命令，表面上說是要部隊停止進攻，實則是讓他們加緊進攻。
盧漢同意了余的「建議」，放走了石補天。石補天下午又返回五華山，向盧漢說，只要釋放軍長余程萬，第二十六軍即可停止進攻。
在第二十六軍、八軍向盧漢部隊進攻的同時，潛伏在昆明的國民黨特務，大肆進行破壞活動。
蔣介石得知盧漢宣布起義，即命令空軍對昆明的重要軍事設施進行轟炸，每次三至五架，經常不斷。
原國民黨陸軍副參謀長謀湯堯，也被蔣介石晉陞為國民黨陸軍副總司令，乘飛機從台灣飛來昆明，指揮第八軍、第二十六軍向盧漢部隊發起進攻。
15、16兩日，余程萬、李彌，先後被盧漢釋放。他們臨走時，囑咐其他仍被拘禁的拜把兄弟，說讓他們「再堅持一下」，等他們打進昆明，再行「搭救」。
余、石、李被釋放之後，立刻指揮部隊向盧漢守軍發動了更具規模的進攻。
盧漢在昆明的只是一些地方部隊，全部加在一起，總共有一個軍左右，裝備較差。第八軍、二十六軍幾萬人多路進攻，昆明危在旦夕。盧漢火速派人送信，向解放軍緊急求援。
陳賡接到劉、鄧首長火速馳援昆明的命令後，立即派出第四十九師作為先遣部隊，立即向昆明急進。因為當時解放軍繳獲了敵人大量的運輸工具，陳賡命令，盡量集中車輛，以最快的速度將四十九師從貴陽向昆明運送。
當時四兵團的整個部署是：以百色地區的三十八軍主力，經剝隘、富寧、硯山，直插金平、馬關、河口地區，斷敵退路；以桂滇黔邊縱主力，配合盧漢所部堅守昆明，並配合我軍主力圍殲作戰，同時由貴州境的四兵團一部，由平彝向敵八軍、二十六軍側後進擊；以十三軍主力經南寧、百色、富寧、文山，向開遠、蒙自地區兼程急進，首先控制蒙自機場，斷敵退路，配合四野部隊全殲殘匪；兵團主力十四、十五軍分別進駐昆明、滇西及滇北地區，接收及解放雲南。此外，組織雲南邊縱各支隊，積極襲擾敵人，破壞道路，遲滯疲備敵軍，配合主力作戰。陳賡要求部隊：繼續貫徹毛主席先兜後殲，大膽迂迴的作戰方針，發揚我軍艱苦頑強、勇敢機智的優良作風，取得全殲殘敵的勝利。
我軍五兵團四十九師接到馳援昆明命令後，分別由畢節、安順兩地出發，晝夜疾進，連續解放昆明東北和以東的霑益、曲靖、陸良三座縣城。
12月22日，將敵何紹周的第十九兵團殘部，李彌的第八軍第三師及陸軍總部憲兵團殲滅在曲靖、霑益地區。
此時，毛澤東為了使我軍能夠殲滅該敵於滇南地區和截斷敵軍逃入越南的退路，命令馳援昆明的四十九師，暫時停止前進，不再向南急追，以麻痹、滯留敵人；又令駐百色的四野三十八軍主力，就近向滇越邊境前進，佔領金平、河口一線，斷敵逃人越南的退路；又令四兵團十三軍，以一部迅速向蒙自前進，協同滇桂黔邊區縱隊殲滅該敵。這樣，毛澤東又布置了一個迂迴、包圍、殲滅敵人於國內的作戰計畫。
在我軍各路大軍緊急馳援昆明的同時，盧漢將軍率領所部與敵人開展了激烈的戰鬥。
從當時昆明內外的敵我力量對比來看，敵人處於明顯的優勢。因此，李彌、余程萬等異常猖狂，認為在他們的陸、空進攻下，昆明即可被攻破。
12月18日，敵人向昆明發動總攻。
在敵人力量較強的情況下，盧漢將防守雲南的部隊縮短戰線，加強縱深配備，以昆明為中心，英勇抗擊敵人，始終未讓敵人攻佔昆明。
在保衛昆明的戰鬥中，盧漢調動了昆明所有的戰鬥力量，除了部隊參加作戰外，所有的警察也參加了戰鬥。
在敵人向昆明猛烈進攻時，昆明的地下黨也發揮了重要的作用。組織各界群眾建立「義勇自衛大隊」，積极參加保衛昆明的戰鬥。他們除擔任護廠、護校工作之外，尚有數萬人直接參加到城防保衛戰之中。在戰鬥最緊張的時刻，廣大人民群眾更是夜以繼日，不眠不休，堆沙包，挖戰壕，築碉堡，修造槍支，清查匪特，保護國家財產。城外農民還冒險通過火線，報告敵軍情況；還有人將敵機空投下來的文件袋送進城來。
19日，敵軍對城防核心陣地發動猛攻，在猛烈炮火的掩護下，成百上千的敵人進行波浪式衝鋒；到晚9時，敵軍組織了敢死隊，企圖打開幾個缺口，攻入城內。裝備很差的起義部隊，在人民群眾大力支援和精神鼓舞下，也增強了鬥志，堅定了勝利的信心，對敵軍進行了頑強的抵抗。20日，敵軍攻勢更加猛烈，第八軍攻擊重點為曇華寺、大樹營地區，二十六軍攻擊重點為五里多、吳井橋一帶，企圖攻入塘子巷小火車站，但都遭到了昆明守軍的堅決抵抗。
蔣軍圍攻昆明城久攻不下，害怕這樣相持太久，會遭到解放軍的夾擊，在20日夜被迫向滇南蒙自、開遠方向撤退。
雲南蒙自縣，地處雲南南部，因蔣軍在此建有蒙自飛機場，不論是從空中或是陸路，敵軍都有外逃的方便條件。在殲滅雲南敵軍的過程中，控制蒙自地區，截斷敵人逃往越南的道路，就成為我軍的一個重要戰略任務。
這個艱巨的任務，陳賡司令員交給了能征善戰的十三軍指戰員。
三十七師被指定為十