第一兵團河西走廊千里追敵，迸逼新疆，陶峙岳排除阻力毅然率部起義。數萬新疆父老百姓為了迎接解放軍，在迪化城外數十公里處，焦急地等待了三天。進疆部隊一手拿槍，一手拿鎬，揭開了新疆歷史新的一頁。
在全國解放戰爭取得決定性勝利的新形勢下，黨中央和毛澤東主席考慮到新疆的實際情況，為使新疆免受戰爭創傷和損失，作出了爭取和平解放新疆的決策。
早在1949年3月5日，毛澤東在中共七屆二中全會上提出了解決國民黨軍隊的三種方式，並對解放全中國作了周密的部署。當時，王震主動請纓率部到最邊遠最艱苦的地方去。毛澤東、朱德、周恩來、任弼時和彭德懷、賀龍等領導同志，就解決新疆問題同王震進行了親切的交談。
毛澤東說：「你到新疆去就是演『紅娘』，在那裡唱主角，去給新疆的各族人民做好事」，要「發揚紅軍不怕遠征難的革命精神，英勇奮戰，克服任何艱難險阻，解放新疆，完成統一祖國的大業。」
5月23日，毛澤東在《對各野戰軍的進軍部署》中要求第一野戰軍年底前佔領蘭州、寧夏、青海，然後分兵兩路：一路由彭德懷率領位於西北，並於明春開始經營新疆；一路由賀龍率領經營川北。
7月23日，毛澤東致電彭德懷，進一步闡明了中央軍委關於爭取和平解決新疆的意圖。8月4日，毛澤東在轉發彭德懷關於進軍新疆時間安排的電報中說：「八月底或九月初可能佔領蘭州，那時即可準備進取新疆。」8月6日，毛澤東又指示：「現在我軍佔優勢，兼用政治方式利多害少。」「陶峙岳現在動搖，有和平解決新疆的意向。」
在蘭州戰役前，毛澤東曾致電第一野戰軍首長並告賀龍、習仲勛，部署集中3個兵團全力攻取蘭州時，要求「王震兵團從（黃河）上游渡河後，似宜迂迴於蘭州後方，即切斷蘭州通青海及通新疆的路並參加攻擊，而主要是切斷通新疆的路，務不使馬步芳退至新疆為害無窮。」
8月26日，蘭州解放，第一兵團揮戈西進，9月5日解放西寧。這時，軍委和第一野戰軍前委已最後決定第一兵團率第二軍和第二兵團的第六軍進軍新疆。
9月4日，向河西走廊追殲逃敵的我第二兵團，開始沿蘭（州）新（疆）公路西進。所到之處，敵軍望風披靡，紛紛投誠或起義。我軍相繼佔領武威、永昌和山丹等地。17天推進700公里。
第一兵團部率第二軍於9月10日由西寧地區北進，迂迴河西走廊，14日，進入風雪交加、荒無人煙的祁連山區。由於防寒裝備不足，凍死凍傷200餘人。廣大指戰員以堅強的毅力，克服狂風、大雪、奇寒帶來的種種困難，仍然以飽滿的士氣，奮勇前進。
17日，我第一兵團將士越過海拔5000公尺的祁連山，攻佔民樂，殲敵騎兵第十五旅等部，19日至20日，在張掖地區殲敵5個團，21日，與第二兵團會師於張掖。
逃竄到河西走廊的敵西北軍政氏官公署、後方聯合勤務第八補給區司令部、甘肅河西警備總部及第一二零軍、第九十一軍殘部，在我政治爭取下，於9月24日在酒泉起義。
起義的敵軍根據王震司令員指示，迅速派出汽車200輛，由駱駝兵團派兵押送高台、張掖一帶，接運第一兵團的一部分部隊輕裝進駐酒泉。
9月23日，我軍進入酒泉，和平解放了這座城市。隨後我第二軍一部乘汽車進駐玉門、安西等地。與此同時，偏踞岷縣地區的敵甘肅省保安副司令周祥初率5個團起義（後改編為中國人民解放軍獨立第一軍）。至此，河西地區追擊作戰勝利結束，起義、投誠和被殲的敵軍共4萬餘人。除隴南一隅外，甘肅全省均獲解放。馬步芳、馬鴻逵在甘、青、寧三省的反動統治終被摧毀。
第一野戰軍的下一個目標，也是解放大西北的最後一個目標，就是我國的新疆省了。
新疆地處我國西北邊睡，是以維吾爾族為主體的多民族聚居地區，人口約410餘萬。省內多戈壁沙漠，面積約160餘萬平方公里，是我國最大的省份。早在抗日戰爭末期，該省伊犁（今伊寧）、塔城、阿山（現阿勒泰）三區人民，為反抗國民黨的反動統治，組織了民族軍。這支軍隊，在黨的領導下，與國民黨反動當局進行了長期艱苦的鬥爭，並建立了以伊犁為中心的解放區。1949年9月，民族軍已發展到1.4萬餘人。
駐守新疆的國民黨軍，為新疆警備總司令陶峙岳所屬的整編第四十二師、整編第七十八師、整編騎兵第一師及騎兵第九旅等，共7萬餘人。
陝、甘、寧、青四省基本解放後，該省守軍處境更為孤立。
國民黨內部曾有人形象過新疆守軍的困境：「新疆的國民黨部隊在196萬平方公里的遼闊土地上，這些有限的兵力和有限的綠洲一樣，瀚海相隔，首尾脫節。在這些部隊中，有受蔣介石、胡宗南遙控的『嫡系』，有聽命於馬步芳的『親兵』，有盛世才留下的舊部，還有一支由美蔣裝備訓練的烏斯滿武裝。真正是各忠其主，各行其是。陶峙岳確實是內無善戰之兵，外無可援之軍。」
1949年6月，中共中央派出以劉少奇為團長的代表團去莫斯科進行中蘇關係談判。斯大林告訴劉少奇，美國企圖將馬步芳、馬鴻逵撤到新疆，組織大伊斯蘭共和國，如得逞，對中、蘇均不利，建議加速向新疆進軍。中共中央得悉後，遂將原定明春開始經營新疆的計畫，提前到當年冬季。
9月上旬，彭德懷向中央軍委報告了進軍新疆的計畫。擬在佔領玉門以後，由王震率二軍和六軍向新疆進發，爭取在12月底以前趕到南疆和北疆。
毛澤東於10日複電指出：陶峙岳、趙錫光等已準備與我們和平解決。新疆主席包爾漢已派人至伊犁附近接洽和平談判，我們已令鄧力群率電台日內進駐迪化（烏魯木齊），故新疆已不是戰爭問題，而是和平解決的問題。
新疆的和平解放，也經歷了一個艱難曲折的過程。在這一過程中，國民黨內部的幾個關鍵人物，發揮了重大作用。
張治中開始作為國民黨政府派出的中央代表，到迪化與伊寧代表會談，解決新疆問題。 1946年4月，他被任命為國民政府主席西北行轅主任兼新疆省政府主席。他在抗日戰爭時期多次參與卧共合作談判，其政治思想開明。
抗戰前夕，他在國民黨中央軍校向學生講《中國革命的前途問題》時，就曾經說過：「無論是國民黨當權，或共產黨當權，但革命總是要繼續前進的。」
又如，他曾在延安大禮堂向共產黨幹部講話時說：「你們將來寫歷史的時候，不要忘記張治中三到延安。」他在新疆九分校的一次對上校以上軍官的講話時說：「我們歷代漢族祖先對不起新疆各族人民，負債於各族人民，我們是來還債的。」
當時任國民黨軍新疆警備總部總司令的陶峙岳，在推動新疆和平解放工作中，發揮了積極作用。陶峙岳於1948年來新疆就任警備總司令以前，在蘭州跟張治中曾經有過懇切的交談，對張治中一貫主張和平解決國內問題，有比較正確的認識，內心是願意走張治中的路子的，但他顧慮駐新部隊成分複雜，非到絕對成熟時，決不能表示和平起義的態度，以防萬一有失。
自從張治中來新疆著手和平解決新疆內部問題時起，在新疆軍政首腦人物中就存在著主張和平解決與反對和平解決兩種力量的鬥爭。隨著國內形勢的發展。新疆問題如何解決，走什麼路子，已提到議事日程上來了，鬥爭也更尖銳複雜了。主張和平解決的人，自然主張和平起義；反對和平解決的人就堅決反對和平起義。
從局部來看，起義的決定力量在於駐新的國民黨部隊。可是這些部隊長期受國民黨反動派的反共教育和欺騙宣傳，流毒甚深，而部隊的實權，實際還掌握在少數頑固的部隊長官手中。在這些部隊的高級軍官中，當時已經有兩個師長（整編七十八師師長葉成、整編騎一師師長馬呈祥），一個旅長（整編一七九旅旅長羅恕人），公開表示反對和平解決，是起義的最大阻力。其他師、旅長能否毅然擺脫舊的關係，接受和平解決，還是一個未知數，還有待形勢的發展和做大量說服爭取的工作。因此，在醞釀起義的初期，部隊內部主張起義的力量處於暫時的劣勢，反對起義的力量則處於暫時的優勢。
隨著解放大軍日益接近新疆，以及在國民黨部隊內部進行起義的宣傳聯絡工作的日益深入，使得越來越多的中下級軍官和廣大士兵轉向同情起義、擁護和贊成起義；少數反對起義的頭目越來越失去市場，在部隊內部也越來越孤立。原來在部隊內部處於劣勢的起義力量，逐漸取得了優勢。在這種轉化過程中，曾經出現過幾次緊張情況，反映出了雙方鬥爭的激烈性。
1949年8月初，解放軍進攻蘭州，蘭州形勢危急。馬呈祥、羅恕人一而再、再而三地向陶峙岳表示，要求將他們的部隊調到關內去。而葉成也有這樣的請求。他們一起向陶峙岳施加壓力。