第一野戰軍調頭鉗胡打馬，實施隴東追擊戰。在固關，王震率第一兵團與馬家軍的精銳部隊展開了一場惡戰，血水染紅了固關河。青海馬家軍像一個輸紅了眼的賭棍，要與第一野戰軍拼個死活，兩軍在蘭州殺得天昏地暗。楊得志率軍突破守敵三道防線，寧夏守軍惶惶不可終日，不得不接受通電投降。
扶眉戰役後，胡宗南的主力被殲滅，已無力與我軍對抗，其殘部退守秦嶺，集結於鳳縣、佛坪、東江口一線，控制著四川及陝南、隴南地區，企圖依託秦嶺阻止我軍南取漢中。這時西北戰場的角逐，將要在第一野戰軍與青、寧二馬之間進行了。
當時擁兵各10餘萬的青、寧二馬，特別是馬步芳父子，在解放軍尚未越過六盤山以前，夜郎自大，氣焰囂張，不可一世。馬繼援口口聲聲要與彭德懷較量一下，自以為西北的天下，如鐵打江山，並且還想乘機搶奪地盤，擴張勢力。
為了給青、寧二馬打氣，蔣介石於7月間派賀衷寒、顧希平到蘭州「慰勞」。賀、顧二人在西北軍政長官公署召集的師、團長會上強調：「蘇聯和美國已經到了勢不兩立的時候，第三次世界大戰即將爆發。當前要務，在於團結，在於堅守。拖延時間，就是出路，贏得時間，就是勝利。」
蔣介石的陰謀，賀、顧的鬼話，在西北軍政長官公署確實起了很大的作用，甚至成了他們此後戰略上的主導思想。
7月24日，國民黨西北軍政長官公署在馬繼援的駐地靜寧召開了軍事會議。會上，青、寧二馬認為：首先從戰略上看：自淮海失敗，西安相繼不守，解放軍聲勢大振，敵我力量對比越來越懸殊。目前局勢，只宜本照中央指示，固守原防，保存力量，等待第三次世界大戰爆發，相機轉守為攻。其次，就西北地理條件而論，甘、寧、青偏處西北一隅，地瘠民貧，蘭州以東，山巒重疊，到處可以擇險扼守；河西走廊，非軍事必爭之地；嘉峪關外，戈壁千里，實不利客軍深入，有利我軍固守。綜上所述，有足夠條件贏得時間上的勝利。再次，以當前敵情分析：四川本天府之國，出產豐饒，曾作抗戰基地，現在中央部隊，正在相繼轉進中，共軍是不會容許中央軍立足的，所以共軍「二野」不分日夜，跟蹤窮追。「一野」也必定迅速南下合圍，以圖消滅我之主力。這是戰略上的至當行動，解放軍決不致違背這個原則。
他們的結論是：解放軍在甘、青地區暫時只會派少數部隊，於隴東南地區擇險扼守，同二馬保持接觸，而主力將在消滅胡宗南殘部之後，大舉入川。
據此，靜寧會議制訂了三套作戰方案。
第一案：集中優勢兵力，以隴南兵團在天水、秦安佔領陣地，馬繼援指揮的隴東兵團扼守六盤山，馬敦靖指揮的寧夏兵團憑藉固原一帶有利地形，阻止解放軍西犯。各部為了保持主動，避免決戰，應採取逐次抵抗手段，誘解放軍深入，把握戰機，相機轉守為攻，夾擊取勝。
第二案：為了保持主力，避免膠著，必要時向臨夏、定西、同心一帶轉進。以華家嶺為軸，在該線佔領陣地，以逸待勞，輪番夾擊，殲擊解放軍。
第三案：如果解放軍西進，對己不利時，則繼續向蘭州轉進，佔領皋蘭山一帶既設陣地，控制強大預備隊，圍攻解放軍，確保蘭州。
在這三套方案的基礎上，青、寧二馬還制定了與我軍在平涼決戰的具體計畫，即：以寧馬第一二八軍和第十一軍置於平涼以南的四十里鋪、安口窯、華亭一線，第八十一軍位於固原至西峰鎮一帶，進行正面抗擊；青馬第八十二軍、第一二九軍與第九十一軍位於平涼以西六盤山地區策應，企圖依託有利地形，在平涼地區挫敗我軍的進攻。
7月中旬，彭德懷針對敵人的戰略企圖，在虢鎮北文廣村召開軍以上指揮員作戰會議，總結扶眉戰役經驗，討論確定下一個戰役目標。彭德懷說：「胡宗南雖然還有10多萬兵力，但已無進攻關中的能力。未受我軍殲滅性打擊的青寧二馬退守隴東地區後，估計憑藉平涼六盤山一帶天險進行抵抗。西北地區雨季逼近，隴縣南北山高路險，人煙稀少，我軍戰役行動應盡量提早。」
這次會議決定，以第十八兵團主力位於寶雞、西安一線鉗制胡宗南部，集中第一、第二、第十九兵團和第六十二軍共10個軍的優勢兵力，進行隴東追擊戰役，殲滅二馬主力於平涼、涇川地區。
會後，彭德懷向毛澤東報告了扶眉戰役情況和平涼戰役部署。
19日，毛澤東致電彭德懷、張宗遜、趙壽山：以三個兵團追殲兩馬是否足夠。我們覺得似應從十八兵團抽四至五個師西進，作為預備隊。如這樣做，便須該兵團集中主力攻佔鳳縣、留壩，威脅褒城（但不可占褒城），迫使南山敵軍後撤，然後該兵團可以抽出四至五個師西進助戰。是否應當如此，請酌辦。
20日，彭德懷就準備打平涼問題向毛澤東報告：在扶眉戰役中，胡宗南部損失共4萬餘人。現馬步芳、馬鴻逵部各3 個軍退守平涼、涇川、隴縣地區，配備相當分散，有各個殲擊可能。我以10個軍，準備26日開始攻擊。進而解放甘、寧、青三省全部，準備今冬入四川，明春夏入新疆。
23日毛澤東複電說：打胡勝利極大，甚慰。不顧熱天乘勝舉行打馬戰役是很對的。打完這一仗應休整一短期，然後再進，惟休整時間亦不宜太長，以恢複疲勞，整頓隊勢，補充缺額為原則。如能於八月上半月完成打馬戰役，休整半月至一月，九月西進，十月佔領蘭州、西寧及甘、涼、肅三州，則有可能於冬季佔領迪化，不必等到明春。……
照我想，只要平涼戰役能殲兩馬主力，則西北戰局即可基本上解決。往後佔領甘（肅）、寧（夏）、青（海）、新（疆）四省基本上只是走路和接管問題，沒有嚴重的作戰問題。
7月下旬至8 月上旬，彭德懷指揮第一野戰軍進行了氣勢宏大的隴東追擊戰。我軍先後由乾縣、禮泉、鳳翔、寶雞地區出動，向青、寧二馬的部隊迅猛地壓了過去。
馬步芳、馬鴻逵雖事先有「平涼會戰」計畫，但實際上他們都想讓對方在第一線作戰，以保存自己實力，因而在我軍主力尚未迫近時即各奔東西。
馬鴻逵為保其老巢寧夏，遂命令他的一二八軍軍長兼前線總指揮盧忠良，率部向寧夏撤退。馬步芳見馬鴻逵溜了，也急忙下令馬繼援率領隴東兵團向蘭州後撤。
根據這一情況，我軍斷定敵已放棄平涼決戰計畫，分向老巢回竄，便及時修正作戰計畫，將追擊聚殲改為各個擊破。第十九兵團繼續追擊寧馬，占平涼後，向固原、海原方向追擊。第二兵團由安口窯、華亭向西，經蓮花鎮向通渭進攻。第一兵團由隴縣經固關向天水、隴西發展進攻。
一野第十九兵團與隴東地方部隊緊追寧馬不放。7月28日，地方部隊解放慶陽、西峰鎮。30日，第十九兵團解放鎮原，進入平涼。隨後，又於8 月2日解放固原，3日解放隆德，6日攻克靜寧，11日進至黑城鎮、海原、豫旺堡地區，控制了六盤山。
追擊青馬的我第二兵團，於7月29日解放安口窯、華亭、化平，8月3日進至蓮花鎮，6日解放通渭。
我第一兵團由隴縣出發，28日晨在固關與青馬的精銳部隊——騎兵第十四旅相遇，使欠下我軍無數血債的馬家軍飽嘗了一頓鐵拳。
固關地勢呈凹形，東西狹長，南北是大山叢林，地形複雜，公路由隴州穿過固關鎮西至馬鹿鎮。此地並不適應馬家軍的騎兵作戰。
但是，青馬騎兵第十四旅旅長馬成賢決心堅守固關。他認為，在後方有騎兵第八旅支援；南北兩面大山叢林沒有通道，可以恃為天險；東峽口已被共軍先遣部隊佔領，必須在固關鎮東南小山嶺上部署兵力固守。
他想在固關與我軍較量一下，好向他的主子邀功請賞。
敵騎兵第十四旅在固關的防禦部署為：在固關東南小山嶺上部署兩個團為第一防線，分為兩個防禦區，第一團為右翼區，第二團為左翼區，指揮官由兩個團的團長分別擔任，以右翼區陣地為主。以旅直屬重兵器營、戰防炮連和地方保安團為第二防線，部署在固關鎮右方小山嶺高地，分別修築工事，指揮官由保安團團長馬良臣擔任。旅直屬特務連、輜重連、通信連等為作戰預備隊，由副旅長馬福旺為指揮官，在固關鎮後方掩蔽，聽候臨時調遣。旅司令部設在固關鎮右後邊高地，無線電台、報話機和有線通訊設備，均隨旅司令部進行工作。各作戰單位的馬匹，自選適當地區，負責控制。
28日晨5時，我第一兵團向固關之敵發起猛攻。
由於我軍得到當地人民群眾的支持，情報準確，第一炮就命中敵旅指揮部。敵主要指揮官僥倖不在指揮部，逃得一命，但大部分通訊設備被摧毀。
下午1時，敵左翼部分陣地已被我軍突破，右翼陣地亦出現白刃戰，戰鬥越來越激烈。
此時，敵騎兵第十四旅旅長曾三次發出緊急信號，向騎兵第八旅馬英緊急求援。最後一次，馬