王震率領三五九旅艱難轉戰，終於回到了延安。毛澤東笑著迎接他：「現在你可要好好刮刮鬍子了。」國民黨軍官胡景鐸在陝甘寧晉綏聯防軍的策應下率部起義，毛澤東形象地稱之為「下大船上小船」。
王震、王首道率領的以三五九旅主力組成的南下支隊1944年11月9日離開延安後，開始了艱難的南征北返。
當時，三五九旅分成兩個梯隊，第一梯隊先行，待與東江縱隊會師後，第二梯隊繼續南下。在南下支隊出發前，毛澤東分析了南征前途中的兩種可能，並一再囑咐王震同志要做好充分的精神準備。他對王震說：「你們這次南征，有兩種可能。第一種可能，就是整個國際的反法西斯戰爭，包括中國的抗日戰爭還要持續二、三年。這樣，你們就可以在華南利用日偽和蔣頑之間的矛盾，放手發動群眾，壯大革命武裝力量，鞏固和發展敵後抗日民主根據地。第二種可能，就是國際反法西斯戰爭迅速勝利，日本很快投降，整個局面就會發生重大變化。蔣介石決不允許你們這把刀子插在他的咽喉，會首先集中力量吃掉你們。這樣，你們孤軍深入，沒有根據地，鬥爭將十分殘酷，處境將極其困難，甚至可能全軍覆沒，包括你本人在內。你們要準備迎接這場嚴重鬥爭，發揮不怕犧牲英勇奮鬥的精神，力爭光明的前途。如果出現這種情況，你們還能回到鄂豫邊李先念同志那裡，那也是一個很大的勝利。」
南下支隊從延安出發後，行程2000公里，於1945年1月27日到達鄂豫邊的大梧山根據地，與李先念領導的新四軍第五師勝利會師。
南下支隊在短暫休整後，於2月23日同第五師張體學部隊一起最後一批強渡了長江。三天之後，取得痛殲日寇的大畈大捷，威震江南。南下支隊隨後改換番號，更名為「國民革命軍湖南人民抗日救國軍」。
3月1日，部隊向湘贛邊進軍，初步開闢了以鄂南為中心的湘鄂贛游擊根據地，把江北和江南聯接起來。7月，部隊繼續南下，於8月底進抵廣東南雄縣境。當進入五嶺山區，與前來接應的東江縱隊僅距百里之遙的時候，時局發生了突然變化，出現了南征前途的「第二種可能」。
日本帝國主義宣布無條件投降，抗日戰爭勝利結束。這樣，南下支隊原可以利甲的日偽和蔣頑之間的矛盾，已不復存在。黨中央派出的南下第二梯隊，由於形勢的變化，進到河南就奉命改道向東北去了。這時，蔣介石糾集了七個軍、21個師，15萬兵力，在從鄂南到粵北長達1000多公里的戰線上，不論白天黑夜，風雨陰晴，對我軍進行了大規模的圍追堵截，戰鬥頻繁殘酷。
南下支隊為了避敵鋒芒，於1945年8月17日轉入高山叢林的八面山中，不料再陷敵人的重圍，全軍處於危亡和飢餓之中。8月19日，王震令部隊殺開一條血路，才避免了全軍覆沒。
8月25日，南下支隊移兵江西大庾，計畫衝出敵人的包圍，強越九嶺南下。但敵人兵力數十倍於我，切斷了我軍繼續南下的所有路徑，部隊按原定計畫會合曾生領導的東江縱隊，在國民黨反動勢力占絕對優勢的湘粵贛邊的五嶺山區建立根據地已不可能了。在前有幾路重兵圍困、後有九個師追兵的危險形勢下，南下支隊奉中央電令，為避免內戰，回師北返。
9月2日，所有南下部隊在江西上猶縣黃沙坑地區會合後，同道北返。
國民黨軍隊沿途派重兵圍追堵截，均被我軍衝破擊退。由於連續行軍和戰鬥，部隊減員很大，許多同志壯烈犧牲。9月15日，部隊回到湘北，強渡瀏陽河，進入鄂南根據地，與堅守長江南岸的接應掩護部隊會合，月底從鄂城渡過長江。10月3日，在湖北黃安縣庫基灣與新四軍第五師勝利會師。
10月30日，由新四軍第五師、三五九旅南下支隊和河南軍區部隊等在河南桐柏地區組成中原軍區，李先念任司令員，鄭位三往政治委員，王樹聲任副司令員，王震任副司令員兼參謀長，王首道任副政治委員兼政治部主任，朱早觀任副參謀長，劉型任政治部副主任。
中原解放區位於全國心腹地帶，雄踞江淮河漢之間的武漢外圍，長江自西而東，平漢鐵路貫穿南北。境內山地平原交錯，河湖港汊縱橫，氣候溫和，物產豐富，素有魚米之鄉之稱。北背靠大別、桐柏、大洪山脈，面臨江漢平原，控武漢，窺南京，扼出川咽喉。抗戰勝利後，中原解放區是國民黨反動派搶佔華中、華北、東北，向全國部署內戰兵力，進攻解放區的戰略要衝，是我保衛全國解放區的前哨陣地，掩護華中、華北、西北解放區轉入反內戰準備和戰略展開的支撐點。因此，中原地區成了敵我雙方激烈爭奪的戰略樞紐。
1946年初，國民黨由於進犯解放區失利，全面內戰尚未準備就緒，迫不得已於1月5日與我黨簽訂了「停戰協定」，10日公布了停戰命令。我中原解放軍從全局出發格守停戰命令，以宣化店為中心，就地停止待命。
然而，蔣介石的「停戰協定」只是用來玩弄緩兵之計的政治花招，國民黨反動派不但不執行停戰協定，反而加緊調兵，將我中原部隊重重圍困，而且步步緊逼，欲置我中原六萬部隊於死地。
自1946年3月中旬起，蔣介石積極對中原部隊進行軍事圍殲部署，妄圖製造第二個「皖南事變」。4月底，蔣介石從西安飛漢口，召見國民黨武漢行轅黨政軍要員，直接謀劃中原之戰，並指使白崇禧在河南新鄉秘密召開軍事會議，謀劃突然襲擊宣化店，同時進攻豫皖蘇解放區為策應，發動全國性的內戰。
黨中央、毛主席和周恩來副主席對中原部隊十分關心，對中原部隊實行戰略轉移作了周密詳盡的部署。5月初，周副主席在得悉蔣介石圍殲中原部隊這一毒辣陰謀的確實情報後，立即向國民黨軍令部長徐永昌和美國代表馬歇爾提出組成三人小組去宣化店實行監督停火的緊急要求。周副主席與徐永昌、馬歇爾進行了尖銳的鬥爭和反覆的交涉，在鐵的事實面前，美蔣雙方被迫接受周恩來副主席的建議，派出代表，組成三人小組來宣化店視察。
宣化店是鄂北的一個小鎮，只有一條街，居住著百十戶人家，座落在鄂豫皖邊的一個小小的盆地里。它四面環山，地形險要，是中原軍區司令部所在地。中原部隊以此為中心，堅持著反圍困的艱苦鬥爭。
三方代表到了宣化店後，看到了國民黨重兵集結，碉堡林立。周副主席意識到，現在情況比預想的要嚴峻得多，只要鄭州綏靖公署主任劉峙在駐馬店說一聲開始，宣化店便要血流成河。
當晚，周副主席召集中原部隊領導同志開會，代表黨中央、毛主席向全體軍民表示慰問，聽取了中原部隊領導的彙報，最後傳達了黨中央、毛主席的指示：從全局出發，考慮到全國戰場的形勢，決定中原解放軍主力要做好戰略轉移的準備。
第二天，三人小組在宣化店街頭的一個祠堂里舉行會議，解決中原停戰問題。美蔣代表對這次來宣化店本無誠意，因而在會上竭力掩蓋企圖挑起內戰的真相。周副主席在會上嚴肅地列舉了大量事實，揭穿了國民黨有計畫發動內戰，包圍我中原解放區的陰謀和罪行，警告國民黨軍膽敢進攻中原解放區，破壞停戰協定，一切後果均須國民黨當局負責。
在會上，國民黨代表王天鳴作了虛情假意的口頭保證。周副主席借題發揮，用詼諧的口吻說：「諸位都聽到了王天鳴將軍剛才所做的保證，他說，國民黨完全沒有意思要消滅抗戰有功的八路軍、新四軍，完全沒有意思進攻人民子弟兵，那很好，我們歡迎。今後怎樣？要看行動。我想，今天在座的人都可以作證。」
周副主席一講完，會場響起了熱烈的掌聲，只是美蔣代表呆坐在一邊，臉上哭笑不得。
周恩來代表黨中央、毛主席來到宣化店，與美蔣進行了針鋒相對的鬥爭，為被圍困的中原部隊突圍贏得了時間，創造了戰略大轉移的有利條件。
國民黨所謂的停戰只是口頭上的，他們不過是利用談判來爭取時間，部署反人民的戰爭。6月26日，國民黨軍在完成了向我解放區全面進攻的部署後，即不顧全國人民的反對，不宣而戰，由鄭州綏靖公署主任劉峙統一指揮30萬的兵力，向以宣化店為中心的我中原解放區發動大舉圍攻，企圖將中原我軍一舉殲滅。
其實，劉峙想得太天真了，我軍早就對劉峙的行蹤和企圖進行了分析。
毛澤東、李先念等領導人對蔣介石的企圖看得一清二楚。毛澤東知道，中原解放區處在國民黨重兵包圍之中，處境越來越危險，但是從全局看，還不能讓李先念部過早突圍，因為，正是中原6萬多兵力，牽制了國民黨軍30萬的軍隊，使國民黨軍隊不敢貿然北上。中原解放區只要多堅持一天，華北的八路軍就能多奪佔一些地盤，多繳一些日偽的武裝，共產黨的實力就能更加壯大。
到1946年5月，中原解放區在敵四面包圍的情況下，只剩下以宣化店為中心方圓不到百里的狹小的地區。四平戰役結束後，蔣介石準備