第一野戰軍是在陝甘寧晉綏聯防軍的基礎上發展起來的。在蔣介石搶奪抗戰勝利果實和玩弄和談陰謀之歷史關頭，聯防軍司令員賀龍命令晉綏部隊「風雨無阻」進擊，連克數城。在卓資山，賀龍下令「全殲守敵，活捉何文鼎」，然而狡猾的何文鼎卻向兔子一樣溜掉了。
最後，他叮囑大家：「過去我們同日本鬼子基本上打的是游擊戰，現在要大兵團作戰，打運動戰，兩大軍區部隊要協同作戰，這對我們來說是個新問題。但是，也沒有什麼了不起，只要我們依靠人民群眾，依靠地方黨，同兄弟軍區團結一致，國民黨綏遠部隊是不經打的。」
當時，獨三旅進攻仍由日偽軍佔領的汾陽城，因為計畫和偵察不周，未能得手。賀龍遂命令剛由陝甘寧邊區趕來的獨一旅和晉綏第八軍分區部隊攻擊文水城。
7月23日，日軍大本營和政府的聯席會議決定了《伴隨世界形勢進展對時局處理綱要》，聲稱：「為了應付變化著的世界形勢，應迅速解決中國事變，並抓住有利時機解決南方問題」，建立所謂「大東亞共榮圈」。日軍大本營陸軍部遂開始研究南方作戰計畫，海軍則進行對英、美的作戰準備。
9月，德、意、日在柏林簽訂了同盟條約，三國侵略同盟進一步得到鞏固，從而加劇了日本與英、美的矛盾。由於中國抗戰消耗和牽制了大量日軍，在國際反法西斯戰爭中佔有十分重要的地位，因此，英、美為了利用中國抗戰遏制日本南進，遂由推行犧牲中國利益的「東方慕尼黑」政策，轉為採取積極支持中國抗戰。
銀行從1943年起向生產單位發放信貸。賀龍為了支持銀行，從晉西北調集了數百萬元的法幣，充實了銀行的實力。以後，賀龍在總結1943年財政金融問題時說：「如果沒有這一筆資金投下去，沒有這批馬蘭草的票子，那我們的生產成績是不會這麼大的。」
賀龍一聽，心裡一動，忙問道：「小夥子，你去洪家關有什麼事嗎？」
他們策划了圍殲新四軍的陰謀，發動了第二次反共高潮。國民政府軍事委員會還命令黃河以南的八路軍、新四軍在一個月內全部開赴黃河以北，但遭到八路軍、新四軍領導人的斷然拒絕。
在1941年至1942年，不僅日軍極其頻繁地「掃蕩」共產黨領導的抗日根據地，而且國民黨頑固派軍隊也加緊對根據地的包圍封鎖，有的一部分部隊還以所謂「曲線救國」的名義投降日軍，改編為偽軍，配合日軍進攻共產黨領導的抗日根據地。在日、偽、頑的夾擊下，八路軍傷亡很大，部隊大量減員，根據地日益縮小，根據地財政經濟發生了極大困難。毛澤東在回顧當時困難情景時說：「我們曾經弄得幾乎沒有衣穿，沒有飯吃，沒有紙，沒有菜，戰士們沒有鞋襪，工作人員在冬天沒有被蓋。國民黨用停發經費和經濟封鎖來對待我們，企圖把我們困死，我們的困難真是大極了。」他曾把經濟困難比做「抗日航船今後的暗礁」。
當時，陝甘寧邊區處境更加艱難。陝甘寧邊區是土地革命戰爭時期工農紅軍創建的一個革命根據地，全區北起長城，南至涇水，西接六盤山脈，東臨黃河，南北長近500公里，東西寬約400公里，有23個縣，人口約150萬，面積達12.9萬多平方公里。抗日戰爭爆發後，國民黨口頭上承認邊區是國民政府的一個特區，邊區蘇維埃政府更名為陝甘寧邊區政府。陝甘寧邊區是中共中央所在地，是抗日戰爭敵後戰場的指揮中樞，是全國人民抗日救國的政治領導中心，是八路軍、新四軍等抗日武裝的總後方。正因如此，日、偽、頑加緊了對陝甘寧邊區的封鎖，使陝甘寧邊區軍民忍受著巨大的困難。
在嚴重困難關頭，毛澤東高瞻遠矚，指出目前困難是「黎明前的黑暗」，號召軍隊和政府要依靠群眾自力更生，艱苦奮鬥，渡過難關。他根據當時陝甘寧邊區的實際情況，醞釀對陝甘寧邊區的部隊做一些調整，使軍隊統一，黨政軍關係協調。陝甘寧邊區的部隊有一二零師的，有留守兵團的，有邊區保安司令部的，指揮、組織很不統一，不適應保衛邊區的需要，而且這些部隊在處理軍隊與地方，黨和政府的關係上存在一些問題，毛澤東想找一個威望高的人來解決這個矛盾。他想成立陝甘寧晉綏聯防軍，調部分晉西北的部隊過來，與陝甘寧邊區的部隊統一組成，但是，誰能擔此重任呢？在如此複雜的形勢和嚴重的困難面前，這個人既要能征善戰，又要會處理各種關係，在軍隊和地方中有很高的威信，並且還要會理財，能幫助邊區渡過經濟難關。
賀總一聽，精神一振，指著卓資山方向說：「何文鼎？好嘛，他是我們的老對頭了（何文鼎的部隊在抗戰期間長駐陝甘寧邊區的北面，參加對邊區的包圍），一定要敲掉他。」
賀龍早年兩把菜刀鬧革命，流傳甚廣。毛澤東在三灣改編時曾說：「賀龍同志兩把菜刀起家，現在當軍長，帶了一軍人。我們現在不只兩把菜刀，我們有兩營人，還怕干不起來嗎？」毛澤東所說的「兩把菜刀起家」，指的是賀龍參加中華革命黨以後投身民主革命的事。
1914年，賀龍由執教於桑植高等小學的中華革命黨人陳圖南介紹，加入孫中山領導的中華革命黨，投入反對袁世凱復辟帝制、賣國求榮的鬥爭。桑植縣中華革命黨組織向賀龍提出了三項任務：
一是懲殺本縣大劣紳朱海珊。賀龍爽快地答應並完成了任務。
二是帶隊伍當團總，準備應變。但賀龍說：「我恨的就是團總，我不幹！」儘管陳圖南一再解釋，賀龍最後還是拒絕了。
1940年夏秋，日本帝國主義在德軍橫掃西、北歐取得暫時勝利的刺激下，決心乘美國戰備尚未完成、英國無力東顧之機，積極準備實行南進政策，奪取英、美、法、荷等國在東南亞和南太平洋上的殖民地。
不久，中華革命黨又命令賀龍到石門、沅陵兩縣的團防局和巡防軍中去策反，煽動嘩變，組織反袁武裝。賀龍到沅陵後以交友結拜為名，秘密組織了一批志同道合的人，準備奪槍舉義，但後來被人泄露了機密，賀龍只得連夜逃走。當賀龍跑到與大庸縣交界的地方時，十幾個土匪把賀龍當成「肉票」捉到熊壁岩賈家大院。碰巧，沅陵警備隊前來襲擊土匪，將土匪和賀龍一同抓到沅陵，關進監牢。在審訊中，土匪說賀龍是抓來的「肉票」，因而賀龍沒有被殺。賀龍一再聲稱自己是「販羊人」，縣衙里的貪官覺得有油水可撈，便反誣賀龍通匪不予釋放，並放出可以出錢贖人的口風。消息傳到了桑植，賀龍的父親忙帶人趕到沅陵，用錢買通官府，把賀龍保釋出來。
1915年12月12日，袁世凱悍然宣布把中華民國改為「中華帝國」，31日又宣布改次年為「洪憲元年」，準備登基當皇帝。孫中山和中華革命黨發表了《討袁宣言》，聯絡各地革命力量舉行武裝起義。賀龍奉命到石門縣泥沙鎮策動兵變。泥沙鎮地處湖南石門縣與湖北鶴峰縣交界的大山中，有200 多戶人家，近千人口。民國初年豪紳子弟出身的唐榮陽當了湖南省督軍署的警察隊長，他利用權勢串通石門縣地方勢力在泥沙鎮設立了團防局，讓他的胞弟唐臣之當了局長，團防局有80多支槍。此人在泥沙鎮一手遮天，無惡不作。賀龍當騾子客時，多次來往於泥沙鎮，熟悉當地情況，在當地幫會、客商和士兵中有些朋友。
1916年1月，賀龍與姐夫谷績廷等十幾個人來到泥沙鎮，恰巧大庸縣的革命黨人羅占侯也派了一個叫吳佩卿的人前來泥沙奪槍。賀龍以前也認識吳，兩人遂商定了奪槍計畫，具體辦法是：吳佩卿設賭局誘團丁聚賭；賀龍擺宴席邀團防局中相識的人赴宴，使團防局無人防守，趁機奪槍。就這樣，賀龍他們一槍未放，繳獲了20多支長槍，並拉起了一支農民武裝。他們乘勝沖入泥沙附近的南北鎮和皂市，奪了那裡團防局的40多支槍，一下子隊伍發展到300 多人，打出了「湘西討袁獨立軍」的旗號。賀龍率領這支隊伍與附近幾個縣的各路義軍聯合起來，人數達萬餘，浩浩蕩蕩地向保袁武裝駐守的石門縣城發起進攻。但這支民軍是一哄而起的，不僅毫無訓練，槍彈又少，而且缺乏組織紀律，所以攻打石門縣城兩次未果後一鬨而散，各自回家了，聲勢浩大的民軍迅即解體。
賀龍這位戎馬倥傯、久戰沙場的老將密切注意著敵人的動向。他從敵人伺機西撤的動向中看出了綏東敵人妄想把他那已經分散開來的五指匆忙捏成拳頭的企圖。賀總想，如不靈活地採取及時的和恰當的處置，綏東敵人將很快把兵力全部集中於歸綏，這樣，不僅不能各個殲滅豐鎮、集寧之敵，而且會給整個戰役的發展造成困難。
賀龍這一行動，深受群眾的擁護，很多窮人參加了賀龍的隊伍。接著，賀龍又率領民軍打下了分水嶺團防分局，打開了溪河鹽局，聲勢大振。
1916年春，護國軍一部開進湘西，各路民軍與護國軍聯手與擁袁軍隊作戰。大庸縣革命黨人、民軍首領羅占侯派人來到洪家關，協助賀龍召開桑植縣討袁軍成立大會。會上，賀龍被推舉