1947年5月下旬的一天，南京軍官訓練團。
在第三期研究班上，蔣介石說：「我自張師長（靈甫）殉職以後，立刻命令前方（沂蒙山區）部隊停止進攻，同時召集各將領來徹底檢討，徹底研究，徹底改正我們部隊的作風和習慣，重新決定我們的戰略戰術。必須等到我們全軍一番起死回生的改造之後，才能作進一步的打算。」
然後，蔣介石又像賭咒發誓似地說：「沂蒙山區之戰，是我們革命軍人生死存亡的一戰，挽回頹勢，把握勝利，就要從這一戰開始。」
為挽救山東戰局，蔣介石起用了日本戰犯岡村寧次為顧問，在南京、徐州、臨沂召開了多次軍事會議，檢討戰局，研究對策，提出了「並進不如重疊，分進不如合進，以三四個師重疊交互前進」的作戰方針，並撤換了前線指揮官，以陸軍副總司令范漢傑調赴魯中前線統一指揮，重新編組進攻兵團，將進攻主力9個整編師共24個旅，調集在萊蕪至蒙陰不及50公里的正面，擺成方陣，加配了山地作戰器材和炮兵、工兵，在各要點囤積了大批作戰物資，準備發動新的進攻。
1947年5月22日，陝西靖邊縣五家灣（今屬安寨縣）。
在一間簡陋的農舍里，毛澤東一根接一根地抽著煙，陷入深思之中。
胡宗南大舉進逼延安。黨中央、毛澤東高瞻遠矚，為實現解放全中國之目標，為實現最後的勝利，決定兵撤延安。
1947年3月18日下午5時許，毛澤東親自率領我黨中央機關，從容不迫地撤離延安，將一座空城留給了野心勃勃的剿共頭子胡宗南。
蔣介石、胡宗南進攻延安，早在黨中央、毛澤東預料之中，並早有思想準備。1940年，毛澤東就指出，即使延安失守，仍然堅持邊區。大家準備過游擊戰爭生活，最艱苦的生活，也是最生動的生活。
1945年8月，毛澤東說過：「現在蔣介石已經在磨刀，因此我們也要磨刀。總而言之，我們要有準備，有了準備就能恰當地應付各種複雜的局面。」
1946年下半年，敵人雖然沒有大舉進攻陝甘寧邊區，但和其他解放區一樣，陝甘寧邊區在積極準備打仗的同時，把延安的機關、學校、工廠、醫院以及老弱病殘，分別疏散到黃河以東的各解放區。
1946年7月，內戰剛剛開始，毛澤東明確地講過：「若干地方若干城市的暫時放棄不但是不可避免的，而且是必要的。暫時放棄若干地方和若干城市，是為了取得最後的勝利。」
9月份，毛澤東又提出了「要以殲滅敵人有生力量為主要目標，而不以保守和奪取地方為主要目標」的戰略思想。
黨中央機關撤出延安前夕，毛澤東愈加明確地指出：「存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失。歷來的戰爭，在攻和守的問題上，概括起來，反正就是這麼兩條經驗，現在和將來都是這樣。」
轉移途中，黨中央一分三委：由毛澤東、周恩來、任弼時等同志組成中共中央前敵工作委員會，包括中共中央革命軍事委員會和人民解放軍總部，簡稱前委。前委留在陝甘寧邊區，繼續行使黨中央、中央軍委和人民解放軍總部的職權。以劉少奇、朱德等同志組成中共中央工作委員會，簡稱工委。工委遷到黃河以東，執行中共中央委託的工作，如土改、整黨、支前生產等黨中央日常工作。以葉劍英、楊尚昆等同志組成中共中央後方工作委員會，簡稱後委。後委也去黃河以東，執行中共中央委託的工作。廣播電台、報社、工廠、學校、醫院等，都由後委領導管理。
毛澤東率前委到達王家灣後，繼續指揮全國解放戰爭。西北野戰兵團給了進攻陝北的胡宗南部以沉重打擊，使其重兵陷入進退維谷的窘境；東北民主聯軍已開始反攻；晉察冀野戰軍在正太戰役中殲敵3.5萬餘人，孤立了石家莊；晉冀魯豫野戰軍在晉南及豫北發起反攻，解放縣城30餘座，迫使國民黨軍退守少數據點；華東野戰軍在孟良崮戰役中給了國民黨軍以沉重的打擊，迫使其暫時轉取守勢，準備新的進攻。
現在，全國戰局的發展對人民極為有利。想到這裡，毛澤東為中共中央軍委起草了給華東野戰軍的電報：
「殲滅74師，付出代價較多，但意義極大，證明在現地區作戰，只要不性急，不分兵，是能夠用各個擊破方法打破敵人進攻，取得決定勝利。而在現地區作戰，是於我最為有利，於敵最為不利。現在全國各戰場除山東外均已採取攻勢，但這一切攻勢的意義，均是幫助主要戰場山東打破敵人進攻。蔣管區日益擴大的人民鬥爭，其作用也是如此，劉鄧下月出擊作用也是如此。而山東方面的作戰方法，是集中全部主力於濟南、臨沂、海州之線以北地區，準備用六七個月時間（5月起），六七萬人傷亡，各個殲滅該線之敵。該線擊破之日，即是全局大勝之時，爾後一切作戰均將較為順利。」
5月28日，山東沂水縣西北坡庄。
華東野戰軍前委正在召開團以上幹部會議。饒漱石作了關於準備反攻迎接勝利的報告，陳毅作了關於山東戰局和軍事問題的報告。會議著重指出：國民黨集重兵于山東，雖然加重了華東軍民的負擔，卻給其他戰場實施反攻創造了有利條件；目前除山東、陝北以外，我軍均已轉入反攻，國民黨面臨崩潰的前夜；山東的戰局，在孟良崮戰役後雖已得到改善，但尚未完全取得主動，敵正積極準備再次大舉進攻，我們還要繼續在內線作戰，並且要準備進行惡戰。
會議認真總結了孟良崮戰役的經驗教訓，強調必須繼續堅決執行中共中央軍委、毛澤東關於運動戰、殲滅戰的方針，戒驕戒躁，徹底粉碎國民黨軍的重點進攻，爭取戰局轉變，配合其他戰場反攻作戰，並為本身轉入反攻創造條件。
陳毅、粟裕為了更有力地配合全國各戰場的反攻，支援華中的鬥爭，促成全國大反攻及革命高潮迅速到來，曾預定於6月11日對萊蕪地區之敵發起進攻，求殲國民黨軍第5軍及整編第85師，並調動整編第25師、第75師、第11師，求得在運動中殲滅其一部或大部，以收復新泰、萊蕪平原產糧區，打通與魯南之聯繫，造成大反攻的有利條件。部隊開進後，因查明敵預有準備，防禦嚴密，而放棄此計畫，繼續休整待機。
6月22日，中共中央軍委電示陳毅、粟裕、譚震林：「據悉蔣以東北危急令杜聿明堅守兩月，俟山東解決即空援東北等情，山東戰事仍為全局關鍵。你們作戰方針，仍以確有勝利把握然後出擊為宜。只要有勝利把握，則不論打主要敵人，或打次要敵人均可，否則寧可暫時忍耐，不要打無把握之仗。」
24日，陳毅、粟裕判斷國民黨軍的大舉進攻即將開始，決定將主力向東南移動，擬圍攻較孤立的敵右翼第7軍及整編第48師，吸引整編第9師、第57師增援而殲滅之。
部隊東調後，敵第7軍迅速南縮於白塔埠、臨沂之線。而萊蕪、蒙陰間國民黨軍主攻集團之9個整編師於25日起全力東犯，並於28日進佔了魯村、大張庄、朴里一線。同時，濟南、青島、濰縣之整編第45師、第54師和第8軍，也分別向明水、高密、臨朐出犯予以配合。
鑒於蔣軍兵力集中，一時難以分割殲擊，陳毅與粟裕、譚震林商定了各路派兵挺入敵後的方針，於29日命令陳士榘、唐亮率第三、第八、第十縱隊轉赴萊蕪、泰安、大汶口之線，執行殲擊敵85軍或敵12軍一部或大部之任務；命令陶勇縱隊由臨蒙線西進殲馮治安之一個團，爾後或向西北或向西或向南，視情況決定。當晚，以上各部都已行動。
5月29日，中央軍委來電，提出了新形勢下的作戰方針，希望陳、粟、譚提出意見，以便決策。軍委的電報指出：
「蔣軍毫無出路，被迫採取胡宗南在陝北之戰術，集中9個師於不及百里之正面向我推進。此種戰術除避免殲滅及騷擾居民外，毫無作用，而其缺點則是兩翼及後路異常空虛，給我以放手殲擊之機會。你們應以2～3個縱隊出魯南，先攻費縣，再攻鄒、滕、臨、棗，縱橫進擊，完全機動，每次以殲敵一個旅為目的。以殲敵為主，不以斷其接濟為主。臨蒙段無須控制，空費兵力。此外，你們還要以適當時機，以兩個縱隊經吐絲口攻佔泰安，掃蕩泰安以西、以南各地，亦以往來機動殲敵有生力量為目的。正面留4個縱隊監視該敵，使外出兩路易於得手。以上方針，是因為敵正面既然絕對集中兵力，我軍便不應再繼續採取集中兵力方針，而應改取分路出擊其遠後方之方針，其外出兩路兵力，或以兩個縱隊出魯南，以3個縱隊出魯西亦可。」
中共中央軍委的這一指示，改變了5月22日要求華東野戰軍不分兵並堅持內線殲敵的方針。陳毅、粟裕、譚震林當即進行了研究。
他們一致認為中共中央軍委雖只提到山東當面的敵情，但鑒於晉冀魯豫野戰軍即將出擊，戰局必有重大發展。為策應晉冀魯豫野戰軍的行動，切斷津浦線，襲擊國民黨軍後方，殲滅敵有生力量，打破敵