1946年12月20日，南京「國防部」大樓。
在一間鋪著猩紅色地毯的大會議室里，蔣介石正親自主持召開軍事會議。
參謀總長陳誠站在一張巨大的地圖旁，用教鞭一邊在圖上比劃著，一邊詳細陳述國民黨軍在魯南地區的作戰方案。
聽完陳誠的陳述，國防部長白崇禧補充說：「74師日前陳兵沭陽地區，應在那裡與共軍作戰為好。」
蔣介石始終臉色陰沉，整編69師在宿北戰役中覆沒使他心情十分沉重，但他還是打起精神，慢條斯理地說：
「從共軍近日動態來看，陳毅、粟裕有去魯南撈便宜之意，因此，要整編第26師師長馬勵武、整編第51師師長周毓英、第三綏靖區（或整編東33軍）馮治安加緊準備，待共軍一到魯南，將其徹底消滅：決不允許類似宿北情況再次發生！」
陳誠當即表示：「請委員長放心，我明天即飛往徐州，將主席旨意和作戰方案面告薛岳，要他儘快部署以打贏此次戰役來將功補過。」
第二天，一架軍用飛機降落在徐州機場。
陳誠臉色陰沉地從飛機的舷梯上走下。徐州綏靖公署主任薛岳率官員滿面堆笑地迎候。陳誠勉強地應付著，然後進入一輛轎車裡。轎車緩緩離開機場，幾輛轎車緊隨其後。
轎車在徐州綏靖公署辦公大樓前停下。陳誠隨薛岳徑直走向會議廳。大家剛剛坐下，陳誠劈頭就問：
「薛主任，你有什麼打算？」
薛岳鎮定地說：「目前，74師等組成的東線兵團連續佔領鹽城、漣水，華中共軍已經失去根據地，只能向魯南方向撤退。山東在國共雙方的戰爭中具有極其重要的地位。陝北雖然是中共中央所在，但地瘠民貧，難以持久。東北共軍雖然力量強大，但地處邊遠，對關內局勢影響不大。」
陳誠饒有興趣地聽著，說道：「的確，只有山東戰區，地當中國心臟，山東半島深入海中，沂蒙、嶗山等山脈綿亘起伏於其間，地形錯綜複雜，共軍自稱前後經營達八年，根深蒂固。加以煙台、龍口與旅大僅一水之隔，易得外援，因此山東便成為共軍最優良同時也可能守得最久的根據地。山東之得失，在國內戰局中，也便有決定性作用。」
薛岳附和說：「在蘇北失守後，陳毅必然要堅守山東。而我們則以『攻其所必守』的戰略，與共軍決戰。」
最後，陳誠宣布了徐州綏署在魯南地區的作戰方案。
12月31日，薛岳下達了作戰命令，確定的戰略目標是：「以繼續擊潰共匪陳毅主力於隴東以南地區，再向魯南進剿其殘餘之目的，應繼續攻擊東新安鎮、沭陽、西新安鎮（今新沂縣）、郯城、馬（碼）頭鎮各點，進出隴東以北地區，再向魯南進剿。」
規定各兵團的任務是：「嶧臨兵團（由整編第26師師長馬勵武任司令官）之整26師附第一快縱隊、整51師、整20師，均在原防線向臨沂西南及臨棗支線以北地區之共軍積極掃蕩，並確實掩護隴東兵團左側背之安全。整77師以一部由長城附近向馬（碼）頭鎮、都城之匪進剿；主力守備長城，並掃蕩沂河兩岸散匪。」
同時，令隴東兵團（轄整編第64、第59、第70師）攻佔新安鎮後，向郯城、徐塘車站進攻；令隴南兵團（轄整編第11師及補充後的第69師）向新安鎮、高流、陰平一線進攻；令淮沭兵團（轄整編第74師及第171師）向沭陽進攻；令阜海兵團（轄整編第44、第25、第65、第83師）以一部守備阜寧地區，主力向南新安鎮、白塔埠一線進攻。企圖將華東地區解放軍主力殲滅於蘇北，或趕到隴海路北，爾後集中全力與解放軍決戰魯南。
還在宿北戰役結束的前夕，中央軍委就在12月18日指示陳毅、粟裕：「第二步作戰，似以集中主力殲滅魯南之敵，並相機收復棗嶧台，使魯南獲得鞏固，然後無顧慮地向南發展，逐步收復甦北、蘇中一切失地。」
接到中央軍委的電報後，陳毅和粟裕召開作戰會議，專門研究下一步對敵打擊方向和打擊目標。
在會議室里，大家發言踴躍，辯論激烈。有的認為敵整編74師太驕橫，應先在沭陽地區圍殲他們；有的主張圍殲桂系；還有的建議回師淮北，調淮陰、漣水的敵人回援，然後進行殲滅之。最後形成兩種方案。
一是集中兵力出擊淮北，調動進攻蘇北、魯南之國民黨軍回援，殲其於運動中。但需充分估計在國民黨軍不被調動的情況下，將在淮北戰場陷入被動。
二是就近轉用兵力，殲滅由漣水北犯沭陽之整編第74師等部。但該部進至六塘河一線後即轉入防禦，難以割殲。
於是，陳毅、粟裕決心主力北移，執行中共中央軍委關於首先殲滅魯南國民黨軍的指示。中央軍委於12月25日批准陳、粟的作戰計畫，電示陳毅、粟裕：「魯南戰役關係全局，此戰勝利即使蘇北各城全失亦有辦法恢複。你們必須集中第1、第6、第8、第4、第9、第10各師及一縱、警旅等部，並有必要之部署準備時間，以期打一比宿北更大的殲滅戰。第一仗似以打26師三個旅為適宜，因該師系魯南主力，該師被殲，全局好轉，若先打馮部，則恐一時不能解決魯南問題。」
當時，魯南國民黨軍的態勢是：整編第26師及第一快速縱隊分布在西起嶧縣以東之傅山口、東至卞莊（今蒼山縣）的峰臨公路兩側，擺成了「一字長蛇陣」，首尾長達25公里。除以小部控制路北沿山各要點外，其第169旅主力位卞莊、安家莊地區；第44旅主力位傅山口、太子堂地區，師部位馬家莊。第一快速縱隊位向城、作字溝地區。整編第51師主力位棗莊、齊村，一部佔領郭里集、稅郭。整編第33軍（轄整編第59、第77師）位台兒庄、邳縣及其以北地區。
山東、華中野戰軍首長全面分析了國民黨軍的布勢，認為：整編第26師戰鬥力雖較強，但與左右鄰的空隙很大，比較突出孤立，其左翼整編第51師、右翼整編第33軍均非中央嫡系，各圖保存實力，對整編第26師不會積極支援。依據中央軍委的指示及當面敵情，野戰軍首長決心一反先打弱敵的常規，首先殲擊整編第26師這個強敵。
在作戰會議上，陳毅說：「我們的參戰部隊正在向魯南嶧、棗、台地區逼近，與敵交戰已迫在眉睫。在那一帶有敵兩個整編師和3個軍。其中26師為蔣介石嫡系，師長馬勵武是黃埔軍校第一期畢業生，曾任蔣介石的副侍衛長，頗得重用。此人是個熱衷吃喝、迷戀女色之徒，在軍事指揮上沒有多少道道。我們在宿北，一舉殲敵一個整編師，這次爭取殲滅他兩個師，叫蔣介石傷心得更厲害一些，開展軍委提出的『使魯南獲得鞏固，然後無顧慮地向南發展』的局面。」
30日，陳毅報告中共中央：決定1月2日開始打26師，爾後打馮治安部。
山東、華中兩野戰軍在魯南戰役中集中了27個團的兵力，其部署：以第8師、魯中軍區第9師、魯南軍區第10師、濱海警備旅及魯中軍區第4師1個團共12個團的兵力組成右縱隊，以主力攻殲第44旅，並切斷敵人向嶧、棗的退路；以一部攻取石龍山、向城，割裂第44旅與第169旅的聯繫。達成任務後，配合左縱隊攻殲整編第26師師部及第一快速縱隊。以第一縱隊及第1師共15個團組成左縱隊，第一縱隊殲擊第169旅，第1師首先楔入蘭陵、小忠村之線，切斷整編第33軍與整編第26師的聯繫，爾後配合友鄰攻殲整編第26師及第一快縱。從12月23日起，各參戰部隊即分路向作戰地區隱蔽開進。至1947年1月1日，到達進攻出發位置。全役分兩個階段。
中央軍委和毛澤東在戰役發起前幾個小時來電，勉勵參戰部隊要以宿北戰役為例，力爭打大殲滅戰，即每戰全部徹底殲滅敵3～4個旅。這個電報使參戰部隊深受鼓舞。
1947年1月2日夜間，陳毅、粟裕集中了華中和山東野戰軍的27個主力團，正式發起魯南戰役。
這是一次典型的突然襲擊。由於解放區軍民嚴密封鎖消息，國民黨方面，不論是徐州綏署，還是駐紮在魯南的部隊，事前對共軍如此重大的作戰行動竟毫無察覺。
元旦這天，26師師長馬勵武已離開指揮位置，在馬家莊師指揮部與幾個同僚飲酒作樂，酒過三巡，馬勵武舌頭不聽使喚，語無倫次，派人把副師長曹玉珩和參謀長鄭輔增找來，醉醺醺地說：「喂……曹兄、鄭兄，今晚我有要事，部隊指揮權就交給你們二位了。」說完就跌跌撞撞地爬上美國吉普車，連夜趕至嶧縣城內，與唱紅當地的年輕美貌的京戲女旦鬼混去了。
戰鬥一打響，全師人馬成了無頭之鳥，竟無人統一指揮。
戰役第一階段，是打位於嶧縣以東四馬寨至卞莊一線的整26師及第一快速縱隊。
整編第26師是國民黨軍在魯南的主力，戰鬥力甚強。第一快速縱隊更號稱「國軍精華」，是國民黨軍中少有的機械化部隊。1942年抗