1945年11月9日，重慶。
大霧罩著重慶，罩著重慶城周圍的山川和流水。在蒙蒙大霧下，蔣介石正在舉行抗戰勝利後首次秘密軍事會議。
全國各戰區司令長官、副司令長官等高級將領雲集重慶。在這次會議上，蔣介石確定了「剿共第一」的指導方針，提出「六個月之內擊潰共軍主力，然後分區清剿」的軍事計畫。這個計畫規定：第一步，控制蘇北、皖北，肅清山東，打通津浦線；第二步，集結重兵於平津，「掃蕩」華北；第三步，打通平綏線，佔領察綏。企圖以武力解決中國戰後的主要問題。
根據蔣介石的部署，顧祝同、湯恩伯、李品仙等進入徐州後，積極準備發動內戰，策動華中日偽軍配合國民黨軍進攻華中解放區；原駐揚州、泰州的日軍3，000人及偽軍第2方面軍一部，進至高郵、邵伯一帶；國民黨軍第25軍隨即進佔揚、泰一線，並企圖與高郵一帶的日偽軍配合，沿運河進入我根據地，將華中地區切為兩大塊，再與北線國民黨大軍夾擊華中新四軍；而高郵日軍不僅拒不向新四軍投降，反而揚言要配合國民黨軍向新四軍「收復失地」。
在這種情況下，12月3日，華中軍區司令員張鼎丞、政治委員鄧子恢、副司令員兼華中野戰軍司令員粟裕、副政治委員兼華中野戰軍政治委員譚震林聯名致電中共中央並報新四軍兼山東軍區，建議舉行高郵邵伯戰役，提出：「我為打破頑軍分割華中根據地企圖，以便以後之堅持及主力之機動，建議即集中野戰軍3個縱隊，攻佔高郵與殲滅可能來援之頑25軍。」
高郵地處大運河和蘇北公路的交通要道，南控揚州，北扼兩淮（淮陰、淮安），因而一向是敵偽軍的重要據點。日本宣布投降後，國民黨頑固派支持縱容敵偽，動用24萬民工，又在高郵城外築起一道長10餘公里的堅固城垣，修築大量炮樓、碉堡，燒毀民房400餘戶，以便加強守備。12月初，原駐紮在揚州地區的日軍獨立混成第90旅團兩個大隊1，000餘人，和剛由偽軍改編的國民黨新編第2路軍第5軍第42師另一個特務團共5，000餘人，進至蘇中高郵縣城，積極謀劃配合國民黨軍進攻華中解放區。
高郵城高垣厚，碉堡林立，工事堅固，易守難攻，是國民黨軍向華中解放區發動進攻的重要通道。因此，國民黨軍自鳴得意地宣稱：「運河是道門，高郵是門上的鎖，有了這把鎖，就可以把共軍鎖在籠子里。只要開鎖進門，國軍就可長驅直入，直搗兩淮。」反共氣焰十分囂張。
日偽軍自恃高郵地形險要，進可以戰，退可以守。加之有重兵據守，有國民黨軍撐腰，真乃「金城湯池」，絕對萬無一失。因此，其態度異常驕橫，對華中野戰軍令其立即投降的通牒，不僅置若罔聞，反而傲慢地說：「根據統帥部的命令，要繳槍只能繳給蔣介石，他是中國的正式政府，你們新四軍沒資格受降！」
隨著國民黨軍對解放區進攻規模的日益擴大，高郵城內的日偽軍更加猖狂，不斷四處騷擾，還揚言：「奉命收復失地，即日北攻寶應。」
華中軍區的建議很快得到批准。12月5日，中央軍委複電：「同意奪取高郵，同時集結主力準備打援部署，但須注意爭取日軍中立，或准許其撤走，或保障其投降後之安全，否則日偽結合，增加攻堅困難。對孫良誠亦以爭取其反正為目的。整個戰役以在一個月內結束才好。」
遵照中央軍委的指示，華中軍區、華中野戰軍首長經過縝密的研究後，於12月中旬以華中野戰軍司令員粟裕、參謀長劉先勝的名義，簽發了攻佔高郵、邵伯的作戰命令，並召開作戰會議，進行具體部署。
為達到預定的戰役目的，此役擬分兩個階段。
第一階段各攻擊部隊應於本月18日按照指定位置集結完畢。19日白天完成攻擊準備，21時向各攻擊目標發起攻擊。具體部署如下：
第八縱隊集中大部主力，負責攻擊高郵城之敵，並以一部阻擊揚州、湖中增援之敵，務於6日內全殲守敵並攻克高郵城。
第七縱隊集中主力攻擊邵伯鎮之敵，以一部向北警戒，並以一個團攻克邵伯以南之大閘鎮；得手後，乘勝掃除邵伯以北、車邏壩以南各小據點。以上任務限於3日內完成。然後，以一個團控制大閘至邵伯一線，其餘部隊即轉至真武廟東南地區集結，準備打擊揚州、泰州方向之敵。
野戰軍直屬特務團集中攻擊高郵以南車邏壩之敵。攻克後，就地集結，向湖中，並以一部前出向露筋方向警戒，保障第八縱隊翼側安全。
蘇中軍區即派一得力部隊切斷仙（女廟）邵（伯）段公路，控制運河公路，集中主力於仙女廟以北、陳店以南地區，阻擊北援之敵。以第1、第2軍分區地方武裝、民兵，摧毀宜陵以東、坡頭以西公路沿線之小據點，徹底破壞揚（州）泰（州）、口（岸）泰（州）公路。
第六縱隊集結於樊川鎮以南、丁溝以北、宗村以西地區，擔任總預備隊。加強對塘頭、郭村、泰州之偵察警戒，以便爾後實施攻擊。另派一個團至八字橋以北郭子口，由野戰軍司令部直接指揮。
第二階段，在我第七、第八縱隊攻克邵伯、高郵後，各部預定部署如下：
蘇中軍區主力即配合地方武裝奪取仙女廟、宜陵，掃除揚泰公路上的小據點。第六縱隊負責攻佔塘頭、郭村據點，爾後配合第七縱隊相機攻佔泰州城。其餘部隊原地休整。
正當華中軍區進行攻打高郵的部署時，中共中央軍委改變了原來的決定。12月30日，中共中央軍委給陳毅、張雲逸、饒漱石的電報指示：「據各方情報，蔣頑將集中力量打通津浦路」，「對你們的戰略要求是，消滅北上頑軍主力，阻止頑軍北上，如不能完全阻止頑軍北上，亦須大量消滅頑軍。望你們本此要求，根據當前情況準備一切。」同時指示：「粟裕部隊，前電同意他們去打高郵，爭取孫良誠反正，打擊北進之25軍，但也請你們考慮是否適宜，是否須要粟裕部隊到津浦南段行動，配合你們，請你們決定，電告粟裕。」
12月11日午時，陳毅和新四軍軍部兼山東軍區其他領導人，根據中共中央軍委指示作出津浦路作戰部署，指令「粟（裕）譚（震林）率六、八、九縱迅集津浦南段，進行大的戰略破擊，力求一舉即能控制百里至100公里的鐵道，並相機求得能殲滅北上頑敵1～2個師」；「華中應以張藩縱、管（文蔚）胡（炳雲）縱之力量包圍高郵。應一面包圍，一面爭取孫良誠迅速反正，並部署打擊25軍之出援。六、八兩縱不宜用在高郵方向而應專力應付津浦」。
中共中央軍委於12月12日複電指示：「同意真午（12月11日午時）電關於津浦路作戰部署，望即依照執行，並告張（鼎丞）、鄧（子恢）、粟（裕）、譚（震林）即令王（必成）陶（勇）縱隊執行津浦路作戰任務，不去高郵。」
華中野戰軍司令部設在淮陰淮安中學，粟裕拿著電報，心急如焚，他低著頭在房間里來回踱步。
陶勇的第八縱隊已經開進寶應以南，王必成的第六縱隊到達淮陰，張鼎丞和粟裕到達鄰近高郵的興化，一切準備就緒，預定於12月19日發起高郵邵伯戰役。同時，敵情也發生了新變化。國民黨軍隊正向徐州及津浦路徐蚌段集結重兵。佔據揚州的國民黨第25軍有在日偽軍掩護下進佔高郵的動向。國民黨第49軍也有從江陰渡江北進企圖。
高郵之戰，勢在必打，遲早要打，遲打不如早打。速戰而勝，既利當前，又利長遠。若失戰機，後患無窮。當務之急，乃是火速實現戰役決策。
想到這裡，粟裕下定決心，提筆起草電報，再次建議舉行高郵邵伯戰役。
新四軍軍部同意第七、第八兩個縱隊先打高郵、邵伯，而將第六縱隊留在淮海地區。待機協同山東野戰軍在津浦路作戰。
粟裕接到電報後，立即召開作戰會議。他說：「軍部己同意我們攻打高郵、邵伯的作戰方案，通知各參戰部隊，立即向預定地區推進，務於12月19日白天完成一切戰鬥準備！」
各部隊受領任務後，由淮陰、淮安地區迅速南下，向預定地域集結。厲兵秣馬，加緊戰鬥準備。
八縱司令員陶勇從軍區受領任務後，立即召開縱隊作戰會議。陶勇原名張道庸，安徽霍丘人，1929年參加紅軍，1931年入黨。在紅四方面軍中當過團長，身經百戰。長征中在西路軍的9軍，曾浴血奮戰河西走廊。西路軍不幸失敗，陶勇與戰友堅貞不屈，終於被黨中央營救回到延安。抗戰時期他奉命到新四軍工作，由於勇猛善戰，深受陳毅、粟裕的信任。
會議一開始，陶司令員就拉大嗓門，興奮地對大家說：
「告訴同志們一個好消息，為了堅決執行朱總司令的命令，全力保護華中人民生命財產的安全，軍區首長決定組織高邵戰役。軍區粟副司令帶領七縱插到高郵南面，拿下邵伯；張鼎丞司令員親自指揮我們八縱，從北面強攻高郵城。咱們來個南北夾擊