1945年10月5日，延安。
這是一個明朗的晴天，天空如清水一般澄清。秋風把延安的田野刮成了斑斕的顏色。劉少奇正在窯洞里伏案翻閱著一份份文電。
在毛澤東應邀前往重慶談判期間，劉少奇代理中共中央主席的職務。這時，全國正處於一個歷史轉折的緊要關頭。
從抗戰勝利以來，蔣介石一邊同毛澤東談判，一邊迅速調動兵力沿平漢、津浦鐵路北上，搶奪抗戰勝利果實，並向解放區進攻。到1945年9月中旬，蔣介石就已經調動了36個軍、73個師。其中部分是國民黨嫡系部隊，由雲、貴、湘、黔出動北上或由海南島乘船北上。一部分是投降的偽軍，蔣介石給他們加爵封官，充當進攻解放區的先頭部隊。
抗戰勝利的果實，絕不能讓蔣介石輕易奪走。必須阻止國民黨軍從平漢、津浦鐵路北上。
想到這裡，劉少奇提起筆代表中央起草了《關於在鐵路線上消滅和阻止北進敵軍的方針部署給各局、各區黨委的指示》。在介紹了日本投降兩個月來的敵我形勢後指出：「目前華北、華中解放區作戰的重心應放在鐵路線上。作戰的主要目的是消滅和阻止北進之頑軍。」
劉少奇按各軍區、軍分區所在位置，分片負責，主要破壞津浦、隴海、平漢、正太、同蒲、平綏等幾條幹線，既要阻擋蔣軍北上，又要防止閻錫山、傅作義部對解放區的進攻。但是，劉少奇特別指示不得破壞北寧線的北平至塘沽段，膠濟線全線及津浦線徐州至海州段，為的是讓投降的日軍回國。在非解放區的鐵路沿線，「應積極組織破路、襲擾、埋設地雷、翻車和相機打擊頑軍，務使其不能乘車而必須步行前進。」
中央指示一下，各解放區軍民聞風而動。在幾天時間內，就將鐵路扒了個稀爛。南北交通大動脈被切斷，火車動彈不得。國民黨軍隊北進的步伐大大延緩了。
國民黨軍隊特別是吳化文的偽軍，與八路軍打了多年交道，也有一套應付我們的方法。在沿津浦路向濟南進軍的途中，他們採取邊修路邊前進，步步為營的戰術，讓你無隙可乘。
9月30日，徐州的國民黨第12軍、騎2軍及偽軍吳化文部開始北進。10月1日抵臨城（今薛城），3日在山東第8師及警備8旅尚未趕到的情況下進佔了滕縣。6日到達兗州。9日，與山東第4師先頭一部遭遇後，蔣軍主力取道鐵路以西繼續北進。
據羅榮桓、黎玉10月9日致軍委的電報中反映：國民黨軍隊行軍的組織相當嚴密。
「行軍兩側警戒嚴密，約1，000～3，000人不等，沿鐵路兩側護路溝牆步行。其機關人員、行李輜重、傷病員均載車上。
「出發前，其側衛部隊先乘車至警戒地帶，下車警戒。待整個部隊車輛通過後，再乘車跟上。
「步行者全系輕裝，多以跑步行進。火車與步行部隊互相掩護，火車行駛很慢。
「側衛部隊沿護路溝牆行進，遇我襲擊時，即以溝牆為主陣地進行掩護，火力較強。一般不向我衝鋒，但某些要點，有時衝鋒佔領或爭奪之。
「火車載機動部隊隨時增援薄弱處，較遠據點，敵亦用大炮策應。」
至10月11日，其先頭部隊利用山東軍區部隊主力尚未調轉、破路不夠徹底之機，已進抵濟南，後續部隊正準備源源跟上。照此下去，只要20天，國民黨大批主力就能順利通過津浦線到達平津地區。
為粉碎國民黨的企圖，中央決定成立津浦前線指揮所，由陳毅親往前線實施統一指揮。10月15日，陳毅、黎玉等人率前線指揮所進駐鄒縣香城，組織抗戰勝利以來第一個集中大兵團作戰的戰役。
陳毅在香城召開了團以上幹部會議，傳達中共「七大」精神，並作反內戰的動員。他以簡明通俗的語句表達了自衛作戰的理由和決心：「此山是我開，此樹是我栽，誰敢來摘果，把槍繳下來！」
當時的兵力部署是：自北向南，以渤海軍區武裝控制並破襲濟南以北鐵路，使到達濟南的國民黨兩個軍不能繼續北進；以山東第3、第4師及魯中警備3旅進攻泰安、兗州之間日偽軍；以山東8師及魯南警備8旅進攻鄒縣至臨城間日偽軍；以魯南警備9旅進逼徐州、臨城、棗莊以鉗制敵人。總之，在濟南至徐州沿線，共集中了20個團的主力。指揮所根據當前敵人情況，決定採取輪番使用兵力的戰法，使部隊在長途行軍後的連續作戰中，仍能保持有力的突擊力量。
津浦路徐州濟南段是南北交通大動脈的關鍵一段，是由南方進入華北、東北的通道。就1945年底的蔣介石來說，他的部隊已具有機械化的快速機動作戰能力，控制津浦線，就可以隨時保證蔣軍多路快速進攻，隨時與我軍進行決戰。我軍決定實施這次戰役，無疑具有十分重要的意義。
山東軍區第8師師長兼政治委員王麓水接到命令後，立即率領部隊向鄒縣急進。
盤踞鄒縣城的是剛由偽軍改編的吳化文部第4師10團及偽保安18旅，另有日軍1個中隊。
10月18日，第8師主力首先發起戰鬥。擔任主攻任務的是第8師22團1、2營。
當晚，1、2營官兵在該團王吉文團長的率領下，對鄒縣東、西城門同時發起攻擊。
東門守敵妄圖憑藉堅固的城垣工事拚命頑抗，密集的火力從城樓碉堡上往下猛烈掃射。
2營突擊隊官兵們在火力的掩護下，扛著雲梯奮力攻城。在激戰中，突擊隊的登城雲梯一架又一架地被炸斷，幾次攀城均沒有成功，但他們毫不畏懼，前仆後繼，一齊奮勇攀登，終因敵人火力太強，攻城受阻，一時難以登上城頭。
2營長看在眼裡，急在心裡，這樣下去，傷亡會越來越多。他果斷決定暫停強攻，立即改變戰法，先組織火力壓住敵人，同時組織突擊小組以集束手榴彈對城門進行爆破，掃除前進的障礙。
突擊小組在營火力掩護下，很快破門成功。強攻分隊迅即登上城頭，後續部隊大膽跟進，一舉佔領了東門。守敵退入東門碉堡，繼續負隅頑抗。
在2營強攻東門的同時，1營攻擊西門進展順利。戰鬥發起後，1連冒著敵人的槍林彈雨，爆破分隊和登城分隊同時向西門發起衝擊，一鼓作氣登上了城垣。後續部隊乘勢向城內突進、與敵展開巷戰，往返衝殺，浴血苦戰，大量殺傷敵人。守敵被打得四處亂竄，潰不成軍。
敵4師10團副團長陳於忠率領600餘人放下武器，棄暗投明。至19日晨，吳化文部第4師10團和偽保安18旅被全殲。只有據守城內碉堡中的日軍米倉中隊拒不投降。王團長當即下令組織爆破，隨著一聲巨響，30餘名日軍被消滅於碉堡的廢墟中。
此次戰鬥，全殲守城偽軍2，500餘人和日軍200餘人，繳獲大量日式武器。接著又迫使鄒縣南側日軍300人投降，控制了鄒縣以南40餘公里鐵路，山東第3、第4師則攻克大汶口，控制了南北鐵路10餘公里。至此，國民黨徐濟間交通再度被切斷。
10月上旬，新四軍第二師師長兼淮南軍區司令員羅炳輝奉命率第2師師部及第4、5旅告別淮南，北上山東。淮南根據地的人民和部隊在血與火的歲月中建立了魚水之情，他們實在捨不得自己的子弟兵離開。
畢竟羅炳輝在淮南這塊熱土上與日本侵略軍奮戰了整整7年，他同這塊土地、這裡的人民也難捨難分。
依依惜別了淮南，部隊過三河，經泗陽，到淮北宿遷集中。在這裡：第2師第4、第5旅與第4師第9旅合編為新四軍山東野戰軍第二縱隊，羅炳輝任司令員，韋國清任副司令員，詹化雨任參謀長。
10月20日，二縱從炮車、趙墩間強行越過隴海鐵路，進入魯南滕縣地區，在津浦路中段活動，準備打擊敢於北犯之敵。
這時，歸國民黨第5路軍指揮的吳化文部從蚌埠東運至徐州，爾後徒步沿津浦鐵路行進，企圖穿越解放區北上大汶口，到濟南地區集中，配合日軍第3師團一部，掩護蔣軍主力北犯。
吳化文部行動部署的情報被新四軍截獲破譯，其後又捕獲俘虜審問後得知，該部將於11月2日由滕縣進至界河，3日由界河出發，以日軍部隊為前鋒北犯。
陳毅與羅炳輝等指揮員研究後決定伏擊該敵，並布下了天羅地網：第8師在界河以西一線山上設伏，二縱9旅在界河以東一線山上設伏，5旅配置在9旅以南，三支部隊形成一個三角形伏擊網。待吳部進入設伏地域後，由5旅斷其退路，8師會同9旅攔腰出擊。第4師和魯中警備第3旅在鄒縣以南、兩下店以北地區，攔擊可能逃竄之敵。
布置完任務後，陳毅在前線召開的連以上幹部動員大會上，為伏擊戰作了動員。「同志們，我解放區軍民經過八年艱苦抗戰，歷盡千難萬險，終於贏得了抗日戰爭的勝利。可是，抗戰的槍聲還沒有停止，躲在峨眉山上的蔣介石就指揮部隊下山來搶摘人民的勝利果實了。在美國佬的支持下，急調重兵沿津浦