蔣介石得知盧漢起義的消息後，氣急敗壞。12月13日，他在台灣親自召開會議，部署對昆明的反攻。
湯堯一被俘就哭了，顫聲說：「我是飛機送來的俘虜」。
團長講得很慢，很平靜，沒有選擇什麼驚人的句子，但卻引人入勝。「什麼是祖國？這一條河，河邊的房子，住在房子里的大人和小孩，他們的現在和未來……再加上這面五星紅旗，這就是祖國。我們保衛祖國，就先要保衛住他們！」
1949年12月9日上午。
一架飛機轟鳴著飛臨戰火包圍中的昆明。這是張群奉蔣介石之命，到此籌備國民黨國防部、陸軍總部遷往雲南的有關事宜的。
但張群不知，此前，國民黨雲南省政府主席盧漢已經與中共方面聯絡上，正在籌划起義。
張群沒有料到，他剛下飛機，就被盧漢借開會之名扣押了。一起被扣押的還有第8軍軍長李彌和第26軍軍長余程萬等重要文武官員。此外，盧漢斷然解除了國民黨中央系統駐昆明機關與部隊的武裝，佔領機場、車站和軍事要地，扣留由成都經昆明至香港、台灣，由昆明準備開往成都等地的所有飛機及國民黨官員，同時實行宵禁。
12月10日早晨，五星紅旗在昆明升起。昆明市和平解放了。盧漢在廣播電台莊重宣布和平起義，並宣讀了《昆明和平起義宣言》。
蔣介石得知盧汶起義的消息後，氣急敗壞。12月13日，他在台灣親自召開會議，部署對昆明的反攻。同時，對第8軍和第26軍進行改組，各軍發給10萬銀元，合組為第8兵團，由湯堯統一指揮，並許諾士兵攻入昆明後「放假」兩天，開始對昆明進行反撲。
對於敵人的進攻，盧漢雖然事先有所準備，但敵軍約6萬人，起義部隊只有4萬，並多為才成立3至6個月的部隊，又無炮兵等重武器。因此，在強大攻勢面前，不得不收縮戰線，以致巫家壩飛機場失守，一時間， 昆明的形勢十分緊張。
19日，敵軍對城防核心陣地發動全面總攻，在猛烈炮火掩護下，成百成千的敵人進行波浪衝鋒，到晚上9時，敵軍組織敢死隊，企圖沖入城內。
正在這萬分危急的時候，盧漢收到劉伯承和鄧小平的來電，說己命令第5兵團連夜用汽車運送部隊，馳援昆明。隨即，楊勇也來電告知：己派一個師兼程入滇，先頭部隊約23日可抵曲靖。
這個消息傳到起義部隊，大大振奮了士氣，扭轉了憂慮叫苦情緒。所以儘管敵軍猛烈進攻，仍未能得呈。
第5兵團的一個師乘汽車於22日提前到達曲靖地區，消滅敵人一部後，又插向陸良，隨即殲何紹周第19兵團殘部、第8軍第3師及陸軍總部憲兵團等部3，000餘人，加之滇桂黔邊區縱隊的部隊在側後及運輸線予敵之打擊、騷擾，敵第8兵團被迫放棄攻佔昆明的企圖，倉皇南撤；第26軍退至蒙自、箇舊地區，第8兵團部及第8軍 退向開遠、建水一帶。
為了避免驚敵南逃，第5兵團部隊於曲靖地區停止前進。
經過兩廣戰役，第4兵團部隊已異常疲勞。但為了完成軍委給予的解放雲南、鞏固國防的既定任務，截擊國民黨第8兵團。陳賡命令一個軍立即行軍入滇，直出蒙自縣奪取飛機場。命駐紮在百色的第四野戰軍兩個師，沿著國境線進軍，佔領雲南河口、金平一線。
1949年12月27日，從百色地區出發的第四野戰軍兩個師，沿國境線疾進500多公里，佔領了滇越國界上的重鎮河口。14日，我先頭部隊又猛撲紅河上的蠻氂渡口，佔領了敵人剛架起的浮橋，並於當日解放屏邊縣城，封鎖了第8兵團的陸路通道。
這一出乎意外的打擊，使湯堯慌了手腳，加緊了蒙自機場的空運，企圖從天上溜走。在運走了第26軍直屬部隊一部後，湯堯發現，靠這寥寥幾架飛機空運，是絕對不能把全軍運走的。為了使留下的部隊能忠於國民黨，他下了一道命令，說是「為體念全軍各級官佐，要從速把眷屬空運到安全的地方去」。
不料所有軍官反被這種「體念」嚇得慌亂起來，有的請求不讓自己的家眷去，有的推說妻子回娘家，有的說女人是雲南人不願離家……
於是湯堯又下了一道緊急命令，要軍官們「深領上峰厚意」，速速交出家眷，如有故意玩忽以圖匿藏不交者，一定要以違抗命令罪名予以嚴懲。
「緊急命令」仍無濟於事，第93師277團在兩天中帶著家眷逃跑了五個連長，見狀情急，湯堯再次下令說：「如有再事違抗者，就地槍殺，眷屬不走者，同律。」並在開元殺了一個抗拒命令的排長，在蒙自槍斃了一個營長和兩個連長，並將93師帶家眷的下級軍官全部關在禁閉室，然後把他們的老婆孩子統統趕到蒙自機場。這時哭聲震野，有的投湖自盡……
1950年元旦，自南寧地區出發的第4兵團兩個師，奮勇前進。軍長周希漢、政治委員劉有光等各級領導，都是輕裝出發，與戰士一同徒步行軍。山顛露營，河灘野宿，每日行軍50多公里。
1月13日，4兵團一個師進至硯山縣城，得悉蒙自機場空運繁忙，尚未發現我軍行動等情況，當夜該部只睡了4個小時，以極其頑強的精神，一晝夜強行軍到達了蒙自城東，繞過了警戒部隊，直插敵心臟。
1月15日20時，110團佔領了機場外圍，隨即迅速向機場發起了攻擊。
從睡夢中驚醒的敵人，根本沒有料到是解放軍打來了，還以為是游擊隊的騷擾，打了一陣之後才發現「不對頭」。停在機場上的飛機立即慌亂起飛，第一架才起飛，我軍就衝進了機場，第二架被擊中起火， 第三架就完整地被繳獲了。當安玉峰營長帶了兩個通信員走向自己8連時，無意中經過敵人的炮兵陣地，敵人問口令，安玉峰立即回答：「自己人。」
接近敵人炮兵陣地，安玉峰大喊一聲「我是解放軍！ 」
敵人被嚇得六神無主，回答說：「解放軍更好，我們早就想找解放軍。」便帶著四門戰防炮投降了。接著，敵人一個炮兵營和一個步兵營也都繳了械。
激戰一夜，16日清晨，蒙自機場被全部佔領。6時左右，天將亮時，蒙自縣城獲得全部解放。
從廣西省百色到蒙自是15個「馬站」，每站90里，敵估計我軍至少需要20天才能來到，開始還以為是游擊隊佔領了河口。待第4兵團部隊以9天9夜的強行軍，突然從中路降臨，敵人完全陷入一片慌亂。國民黨第26軍殘部倉皇向箇舊市方向逃跑，在開元的第8兵團部和第8軍，也急忙向西落荒而逃。
陳賡當機立斷：以第4兵團4個團的兵力，出中路向箇舊、建水方向追擊；南路以佔領河口部隊的主力繼續沿紅河西進；北路滇桂黔邊縱部隊經玉溪向石屏縣地區兜擊，決心殲敵於國境之內。
發出命令後，陳賡特意指示：各部隊應不怕遠離主力，敢於以少勝多，大膽向敵縱深楔入，或實施迂迴包圍，堵擊逃敵，力求全殲，不給雲南人民留後患。
於是，己經多日沒有好好睡覺的全體幹部和戰士，又不分白天黑夜地向西追擊，每天行程130、150、 160……最後人們不再計算里數了，反正一直往前沖。有的戰士飢餓和疲勞得一停下就倒在路旁鼾然睡去。有 的站著就睡著了。
17日拂曉，中路部隊追上逃敵，110團將敵主力壓縮在箇舊城內，當即組織攻城，經6小時激戰，從三個方向突入城內，殲敵193師1，900人。
聞名世界的錫城遂告解放。
18日，中路追擊的另一個師，發現敵26軍237師企圖向河幫渡口南逃。於是，部隊強行軍先敵到達宜得，搶佔了尼得克勒大山，堵住了敵人逃路。敵人急紅了眼，開始以一個連向我軍陣地猛沖。受挫後又組織兩個連，在迫擊炮和重機槍優勢火力掩護下，再次猛攻，我軍陣地受到嚴重摧毀，處境極端困難。這時，排長郭春生親自帶領11班出擊，衝出陣地，將敵人打退。
接著，敵人又調兩個營來。在猛烈炮火掩護下，又向1排陣地批次衝鋒。敵眾我寡，加上我有傷亡，敵人衝到了10班和12班之間，佔領了我軍陣地，情況十分危急！
這時郭春生又帶領11班由左方楔入敵群，勇猛衝殺，又把敵人擊退！
敵人還不甘心，又集中全師重火器向3排陣地猛烈轟擊，炮火紛飛，工事遭到嚴重摧毀。但戰士們以「寸土不讓，人在陣地在」的英雄氣慨，堅守在煙塵瀰漫的陣地，與敵激戰。10班與右翼敵人展開了肉搏，11 班、12班與正面敵人進行白刃格鬥。激戰中，郭春生衝上前去，與敵肉搏，將敵機槍手扭倒，奪過機槍橫掃衝鋒之敵，打得敵人像被割倒的草似的一片片倒下去……
24日，我軍對被圍之敵發起總攻，各班、排像尖刀一樣插入縱深。109團2營創造了一個班殲敵800人的範例。110團的兩個連冒著敵人三面火力網的封鎖，衝進一條荊棘叢生的深谷，活捉第