一向志大才疏的「川西決戰」總指揮官胡宗南，終於力拙才盡。12月23日，他在四面楚歌中，爬上了早己準備好的飛機逃往海南島。
李文翻了翻白眼，看了看解放軍代表，又看了看坐在那裡狠狠吸煙的副司令，然後像坐不住似地站起來，低著頭來回走動著。他的副司令狠狠地吸了一口煙，甩掉煙頭不服氣地說：「我軍部隊充整，糧彈還充足，並沒有達到不能作戰的地步！」
重慶及川東、川南廣大地區解放後，蔣介石急令由秦嶺山區撤至漢中、武都及川北地區的胡宗南集團加速南撤，企圖在成都地區頑抗或向康、滇方向退逃；並令由川東撤退之孫元良第16兵團及宋希濂、羅廣文等殘部，扼守岷江、沱江之線，遲滯解放軍西進，掩護胡宗南集團南撤。
此時胡宗南集團撤往康、滇的道路有二：一是經新律、樂山再南下；一是經雅安至西昌。鑒於此，劉伯承、鄧小平於12月6日命令第3、第5兵團急速前進，會同第一野戰軍第18兵團圍殲胡宗南集團。
第3、第5兵團稍事休整後，於11日開始，由南溪、自貢、內江、遂寧等地向成都周圍地區疾進。15日，第48、第47師己迫近岷江東岸之板橋溪、牛華溪。48師攻佔板橋溪，殲敵一部後，由竹園首先大膽強渡岷江，並以一部兵力迂迴樂山，主力向夾江縣前進。47師攻佔岷江東岸之任家壩、大石橋，殲敵1個團，充全控制了渡口。16日黃昏，47師在48師協同下強渡岷江，攻佔樂山，並乘勝攻佔峨眉縣城。48師於綿竹殲敵一部後，乘勝搶佔夾江，繼而向洪雅縣城前進，17日，攻佔洪雅。19日，該團在沙坪遭遇一股敵人。原來，這是宋希濂的部隊。
「快出來！繳槍不殺！」戰士們大聲喊叫，從神台下爬出來幾個敵軍，最後一個爬出來的是個光著頭穿著灰色大衣的胖子，花白的頭髮，渾身直發抖，衣袋上插著兩支鋼筆，手上戴著金戒指，還有一隻金殼表。
宋希濂剛被俘時，解放軍並不知道他是大名鼎鼎的宋希濂，他的部下也沒有暴露他的身份。審問他時，他說：「我叫周伯瑞，司令部軍需。」
在第二天被押往解放區的途中，宋希濂和幾個親信策劃逃跑未遂。路上碰到了一位解放軍幹部。這位解放軍幹部，原在宋的司令部干過，是打入敵人內部的，曾差點被宋希濂槍斃。真是冤家路窄。宋希濂再不好掩藏自己的真實姓名，向押他的解放軍承認：「我就是宋希濂。」
後來，這位國民黨的戰將，經過共產黨的改造，棄惡從善，轉變立場，擁護中國共產黨和社會主義制度，走上了新的人生道路。他在回憶那段凄風苦雨的日子時，深有感觸地說：「1949年對於我來說是最不幸的一年……不，應該說1949年是我有生以來最幸運的一年……我跟隨蔣介石叛變革命，幹了20多年反革命反人民的罪惡活動，而自己並無認識……經過黨對我的寬容和教育，使我認清了是非和真理，使我懂得了蔣集團失敗的真正原因。這樣，才使我沒有帶著花崗岩的頭腦走向墳墓里去。」
全殲宋希濂部後，第16軍乘勢進至名山、丹棱地區。
與此同時，14日，第10軍進至岷江東岸地區，經兩日激戰，殲滅在沿岸設防阻擊的胡宗南一部，並乘勝渡江，攻擊前進，相繼解放眉山、丹棱、蒲江，逼近成都外圍。
第11軍於15日解放筒陽後，相繼逼近雙流、新律地區。
15日，第12軍攻克仁壽。
至此，成都的外圍戰鬥已經打響。
此時，劉、鄧急電第12軍：部隊不得停留，火速前進，截斷敵軍想取道雅安向康、滇退卻的道路，協同友鄰各軍在成都盆地將胡宗南集團一網打盡。
果然，敵人開始行動了，胡宗南先頭部隊已抵達新律地區。為了爭取主動，12軍火速向邛崍方向前進。邛崍是成都戰役的關鍵，因為新律、蒲江一帶全是敵人。如果敵人先我佔據邛崍，可打開退守西昌與雲南的道路。
12軍36師在12月19日下午趕到邛崍一帶阻擊敵人。同時第34師北進，協同36師實施鉗形突擊。19日下午，36師在邛崍發起阻擊戰鬥，隨即攻佔了邛崍。
至此，胡宗南撤逃康、滇的退路已經被充全截斷了。成都地區東、南、西三面被團團包圍，剩下的只有北面了。而在這個方向上，賀龍的第18兵團正等著他。人民解放軍於11月中旬突破國民黨軍川湘鄂和黔東防線後，防守秦嶺地區的胡宗南集團即按蔣介石命令開始南撒。第一野戰軍第18兵團等部依據中央軍委指示，以既不過緊逼近敵人，以免其加速向滇、康收縮，也不與之距離過遠，以免其有充裕時間破壞道路橋樑的方針，緩緩地尾隨敵人前進。
此時，胡宗南真是上天無路，入地無門。
至此，將胡宗南集團全部包圍在成都地區。
蔣介石父子在11月30日清晨乘「中美」號專機逃離山城，於當日上午飛抵成都。下午，蔣介石便在黃埔軍校的黃埔樓內召見了張群、熊克武、王陵基、劉文輝等人，研究布置川西會戰。
在重慶已經失守、成都朝不保夕的情況下，蔣介石明白，川西會戰其實是自欺欺人。他並非要在成都大打一場，而是要把從川北退下來的胡宗南部主力撤往西昌，固守西昌。假如西昌不保，再向西退至滇緬邊境地區。對向西昌撤退和川西作戰，蔣介石準備釆取下面三個步驟：
第一，對自己的嫡系部隊——胡宗南部，讓其全部撤往西昌，以保存實力，同共產黨長期周旋。
第二，對於目前尚駐守在川西平原的非嫡系部隊以及一些從川東敗下降來的殘餘部隊，則利用其與解放軍糾纏，以掩護胡宗南的部隊在川康邊界從容部署。
第三，在胡宗南主力部隊西撤之前，徹底解決劉文輝、鄧錫侯等地方實力派的兵權。這是一個秘密的、一舉多得的計畫。為了穩定第二方面的力量，不使第三方面對作戰部署產生疑問，關鍵就在於做好「川西決戰」這篇表面文章。
為了完成這一石三鳥的計畫，蔣介石煞有介事地召見各方面的人員。
12月2日上午，蔣介石召見了從川東潰敗下來的第20兵團司令官陳克非。陳克非是宋希濂的部下，奉命防守川東防線。11月初解放軍第3兵團發起攻勢後，以摧枯拉朽之勢，先是鍾彬的第14兵團被殲，鍾彬本人被俘；繼之是第20兵團被擊潰，陳克非率殘部敗走成都；最後是宋希濂落荒而逃。自從逃到成都後，陳克非日日擔驚受怕，唯恐蔣介石將其作為川東失敗的替罪羊，心裡直打鼓。
當天上午9時，陳克非懷著忐忑不安的心情來到了黃埔樓。沒料到，蔣介石卻和顏悅色同他談了起來：「宋希濂前日在江口來電，說第9師在黃草壩附近打得很好，這是黃埔教導團的革命精神。如果所有部隊都像第9師這樣打，共軍有何可怕的呢？今後，要特別注意對這支部隊補充，要選派一個比較負責的官長，對部隊進行整訓，準備參加川西會戰，保衛成都……」
陳克非一看老蔣不是追究責任，而是溫言勉慰，才將一顆懸著的心放了下來，便打起精神順著蔣介石的話頭說：「第9師這次在黃草壩同共軍作戰達3晝夜，頗有收穫，但是傷亡也不小。當時因為距離遠，傷員運迭困難，再加上共軍突破，形勢十分危急，故而部隊失散太多。校長如果允許，學生親自前往川東方向，尋找失散部隊，重振軍咸！」
蔣介石打斷他的話說道：「在電台還沒有聯繫上以前，你還是在成都附近收容宋希濂部，加以整頓。」
接著，蔣介石側過身去對俞濟時說：「俞局長，你同顧總長講，凡宋希濂所轄部隊，統歸陳司令官指揮，並由其收容調整，準備在成都周圍同共軍決戰。」
面對蔣介石委以的「重任」，陳克非激動得一躍而起，啪地一個立正道：「決不辜負校長重託，誓與共軍決戰到底！ 」
接著，蔣介石接見胡宗南的主力——第18兵團司令官李振：「你這個部隊過去打得很好，官兵都很勇敢，這種精神要保持下去。現在敵人很猖狂，其實沒有什麼，完全是我們髙級將領不爭氣，腐化墮落。古人早就說過，強兵在將。我們當一個將領，應該有不成功，便成仁，犧牲小我，完成大我的精神。你要訓導部下，讓他們知道，目前我們並不計較一線一地的得失，而是保存實力，重建復國基地。下一步行動，你們要向西昌集中。西昌是我們最後的復興基地，這個地方很重要。你到了那裡，要據險堅守，把當地民眾組織起來，持久作戰，等待第三次世界大戰的爆發。」
李振這才明白：胡宗南部保衛成都是假，退往西昌是真。所謂川西決戰，只不過是虛晃一槍罷了。
蔣介石布置完他的「川西會戰」計畫後，匆忙逃離成都。
1949年12月13日之後的幾天，成都是群龍無首，一片混亂，猶如湯澆蟻穴。當時在成都地區的國民黨軍總兵力為32萬餘人，其中胡宗南集團15萬人