扶眉戰役把胡宗南與二馬之間的關係徹底搞僵，他們大吵了一架。胡宗南指責二馬撤退的時候連招呼也不打，使許光達從他們撤退的陣地上插入進來，把他的幾個精銳師給消滅了；而馬步芳則反咬一口，說王治岐的部隊一點都不禁打，一交火就撤，使他的部隊也差點鬧個全軍覆沒；王治岐則埋怨西安綏署不給他透露任何消息，自己的部隊糊裡糊塗就做了炮灰；而胡宗南則罵王治岐是頭豬，共軍幾個軍從他的旁邊穿插而過他居然沒有引起警覺。王治岐就把責任往裴昌會頭上推：「裴司令官只顧睡覺，交待電台兵誰的電話也不接，致使軍機延誤，我也沒有辦法。」
接著胡匪1軍1師師長劉孟廉，還把裴昌會的電台兵怎麼蠻橫無禮的前後經過，向胡宗南繪聲繪色地描繪了一遍，一口咬定了裴昌會作為前線最高指揮官，應該對此次戰役負全面責任。胡宗南幾乎咬著牙說要讓裴昌會到後方去「休息」。倒是裴昌會沉得住氣，自始至終一句話都不說。要是胡宗南撤了他的職他才高興，這樣打下去，不是被捉就是被打死，反正沒有好下場，還不如早日脫身。但後來胡宗南似乎也看透了一切，他覺得一切都是天意，命該如此，誰也不要怨。所以他不但沒撤裴昌會的職，甚至沒有處分任何一個人，只是把受到重創的第38軍、第65軍調到後方去整補，就算了事了。
這一仗下來，胡宗南是被徹底搞癱了，部隊全部龜縮在秦嶺裡頭不敢出來。二馬也接連撤退，全部退到了隴東地區。兩邊都在撤，中間的大道就讓出來了。
在扶眉戰役以前有打馬與打胡兩種打法，但現在的局面已經很明顯，胡宗南雖然還擁兵十萬餘眾，但已無出擊之力；而二馬退守隴東，都還沒有受過重大打擊，戰鬥力仍然很強。彭德懷在開會之前研究了幾個晚上的地圖，結論是二馬有在平涼山、六盤山一帶憑險駐防的可能。所以在7月19日召開的軍以上幹部會上，彭德懷旗幟鮮明地提出「鉗胡打馬」。他對周士弟說：「你們（第18兵團）採取積極姿態，鉗制胡宗南部於秦嶺……」然後又望著王震、許光達、楊得志說：「你們（第1、2和19兵團）加上第18兵團的第62軍，共10個軍分三路向平涼攻擊前進，做好奪取蘭州的準備。」彭德懷把這個計畫報告給軍委，毛澤東似乎還記得當年西路軍慘敗的教訓，不無擔心地問道：「以3個兵團追殲兩馬是否足夠？」彭德懷信心十足，他相信10個軍乘勝西進，完全可以打敗二馬。
7月21日，烈日當頭，驕陽似火，陽光從半空中潑灑下來，照得整個關中地區像著了火似的。第1、2、19兵團及第62軍分頭朝平涼出發了。
馬步芳原來的計畫是想趁當上西北軍政長官之機，給共軍燒幾把火，證明自己才是國民黨在大西北真正的中流砥柱。卻沒？想到在咸陽敗於共軍之手，又在扶眉被彭德懷颳了一傢伙，報銷近兩個旅。現在二馬的部隊一路往後撤去，共軍又聲勢浩大地追殲過來，他心裡焦急得很。搞不好他這個西北軍政長官的位置還沒有坐熱，就要像胡宗南一樣，被共軍打得到處流浪去了。他苦思冥想，搞出了一個「關山會戰復案指導計畫」（「平涼會戰計畫」），交給副長官兼參謀長劉任，說：「你到前線一趟，告訴繼援，在寧夏、隴南兩個兵團的協同下，利用蘭青公路沿線的三關口、固關、馬鹿鎮等隘口設防，必須把共軍堵在陝甘邊境！」馬步芳把「必須把共軍堵在陝甘邊境」說得斬釘截鐵。
按照馬步芳的計畫，寧馬第128、11軍6個師附1個騎兵旅於平涼東、南組織防禦，在四十里鋪、安口窯、華亭一線構成弧形防禦地帶，抗擊共軍，而青馬則由安口窯西移至六盤山，等待時機迂迴穿插，從左側進行反擊，與共軍決戰。
馬鴻逵把這份所謂的「平涼會戰」計畫一看，那張圓臉頓時就變了色：「他媽的，把我們放在前面當炮灰，自己躲在後面看熱鬧，老子沒這麼傻！」但這份計畫是蔣介石點過頭的，馬鴻逵不好明目張胆地表示出不滿。他的計畫是，能打就打一下，不能打就立即抽身回寧，但估計，多半是不能打。所以他早早地就給盧忠良發了密電，要「相機行事」。盧忠良跟馬鴻逵這麼多年，接到電報後一看就明白了什麼意思。
我軍第1、2和19兵團一路橫掃過去，連克彬縣、旬邑，25日又攻佔靈台、長武，到27日又佔領涇川、正寧、寧縣、隴縣。盧忠良被一野部隊這突如其來的氣勢嚇懵了，趕緊向馬鴻逵作了報告。馬鴻逵二話沒說，就發了8個字：「保存實力，退守寧夏」。盧忠良指揮部隊一窩蜂地撤回去，把駐守在固關的馬繼援部騎兵第14旅晾在了外頭。
「這可是個好機會，二馬『平涼會戰』計畫破產，給咱們一個打馬步芳騎14旅的好機會！」彭德懷在司令部里興奮地說。
趙壽山在國民黨干過，對馬家軍比較熟悉。他有點擔心地說：「老總，馬家軍的騎兵不是好玩的，要謹慎一點，並且固關只有一條峪谷可通，兩邊都是高山。如果沿峪谷向前進，萬一騎兵衝殺出來，那後果是不堪設想的！」
張宗遜接上話頭：「我看可以兵分三路，兩路從南、北猛攻其側翼，吸引敵人火力後，中間一路沿峪谷急速開進，一舉突破！」
彭德懷思考半晌說：「這是個辦法，但就怕……」
「就怕」還沒說出來，王震的電報來了。電報說騎14旅在固關地區作惡多端，見啥搶啥，搶不著就砸，老百姓對他們恨之入骨。我軍部隊一到那裡，一個老漢就主動來把騎14旅的防禦陣形、總兵力以及旅指揮所位置一五一十全都說了。現在我1兵團的計畫是在重炮的火力掩護下分三路向固關挺進。並且說已摸清騎14旅旅指揮所的位置，準備第一炮就打向那裡，取勝把握比較大。
彭德懷把電報遞給張、趙，說：「就這麼辦！」
28日拂曉，王震指揮部隊瞄準敵騎14旅指揮所打響了第一炮，接著萬炮齊發，固關小鎮頃刻間濃煙滾滾，人喊馬嘶。騎14旅旅長馬成賢從灰土裡爬出來，還沒明白是怎麼一回事，又一發炮彈打了過來，當即左胳膊飛了出去，從另一個土堆里鑽出來的旅參謀長馬尚武立刻清醒過來，安排人把馬成賢抬到後方醫院去了。因為指揮所被炸掉，通信完全中斷，作戰無法指揮，只見整個陣地上濃煙滾滾，分不清南北。馬尚武飛身上馬，快馬加鞭趕到了前沿陣地。此時敵軍已漸漸不支，他立刻給後面的騎8旅發了求救電。騎8旅旅長馬英本來就是怕死才請馬繼援把他們調到後面去的，現在騎14旅陷入重圍，他撤還唯恐來不及，哪裡還有膽量向前援救？
古人有「射人先射馬」之說，現在，王震命令集中炮火專打馬群，一顆顆炮彈從十里之外呼嘯而至，昔日在西北戰場上作威作福的馬匪騎兵早已亂作一團，東奔西突，七零八落，兵找不著官，官也找不著兵，人員尚在，但建制全無。馬尚武看到這個情形真是束手無策，通信中斷，軍令不暢，所有官、兵，包括馬在內，都急著逃命。馬尚武實在無力收拾這個局面，他飛身上馬，一邊朝著隊伍喊「撤」，一邊帶著護衛鑽進密林叢里，朝平涼方向逃去了。
還是四條腿的傢伙好使，打了敗仗跑得快。固關一失，馬繼援的部隊就一路飛奔跑到了定西，回頭再看時，解放軍又被遠遠地甩在了後面。對於馬家軍而言，駐防西北的優勢就在這裡：地域遼闊，戰略迴旋餘地大，可以憑藉廣袤的土地來彌補戰場上的失利。
連打了幾場敗仗，30出頭的馬繼援並未喪失信心。他突然發現，定西倒是個阻擊解放軍的好地方。於是他指著前面層巒疊嶂的群山對馬步鑾、王治岐說：「你們看，這裡山高溝深，連綿起伏，在這裡設防，可保蘭州無事！」
馬步鑾不斷點頭：「不錯。彭德懷的前衛部隊才到甘谷、武山一帶，等主力到定西，我們已經站穩腳，修好了工事。定西可以看成是通向蘭州的關口，保蘭州必保定西！」
馬繼援覺得馬步鑾說得在理，應了一聲，又下意識地瞅了一眼王治岐。王治岐的第119軍本隸屬胡宗南，扶眉戰役中受重創後逃命時與馬家軍混在了一起，這才到了定西。雖然馬繼援對他不錯，但在重大軍情上他一般不多言，擺出一副言聽計從的姿態。這次馬繼援看了他幾眼，他也沒有什麼反應。
馬繼援正想說點什麼，發現劉任急匆匆來了。劉任受馬步芳委託，特地從蘭州趕來的。馬繼援趕緊迎了上去，很熱情地握手、致意。劉任也不客套，單刀直入：「開個軍事會議吧，長官（馬步芳）委派我來傳達退守蘭州的軍事計畫……」
「什麼？退守蘭州，定西不要啦？」馬繼援十分驚訝。馬步鑾、王治岐等人也覺得莫名其妙，放著定西不守，卻要部隊撤到蘭州。
劉任拍拍馬繼援的肩膀：「是的，定西不要了。詳細情況我在會上說……」
到會的有馬繼援、馬步鑾、王治岐、趙遂（第82軍副軍長）、馬文鼎（第82軍參謀長），另外，向寧馬方面的盧忠良發出通知，但他未到會。