1947年2月，南京市內春寒料峭。
此時，離抗戰結束已一年又半載，國民政府還都也近9個月了。蔣介石還都的時候，南京市民張燈結綵，夾道歡迎，歡迎自己的政府凱旋歸來。在南京市民的心裡，那一段不堪回首的日子終於過去了。現在有自己的政府，人們正滿腔熱情，對未來的生活充滿了種種幻想。
但幾個月過去了，起初的種種幻想已蕩然無存。物價飛漲、物資奇缺、軍警橫行、政治腐敗等一系列的問題使人們對政府越來越沒有信心。社會的不滿情緒像傳染病一樣迅速傳染到了大江南北。「反飢餓、反內戰、反迫害」的愛國民主運動在全國各大城市正緊鑼密鼓地開展。
但蔣介石的內戰政策並沒有因為國內的政治經濟形勢日益惡化而有所改變。現在，他佔領了全國105座大中城市和交通要道，吞食了近1/6的中共解放區，把中共部隊大量地壓縮到了農村地區。這些可以算得上是前幾個月「剿匪」的一大成績。但代價也不小，共損失了66個旅71萬人。由於佔地太廣，用於守城防禦的兵力太多，蔣介石漸漸失去了全面進攻的能力。
蔣介石決定調整戰略，把全面進攻改為對山東和陝甘寧的重點進攻。山東這邊，已令陸軍總司令顧祝同在徐州設立司令部，取代徐州綏署主任薛岳指揮3個兵團展開了進攻。延安這邊，已經令胡宗南趕緊部署，儘快拿下延安。
胡宗南上次閃擊延安沒成心裡就不好受，這回又要他攻打延安，自然憋足了勁。他對參謀長盛文說，再不拿點像樣的戰績出來，實在是對不住老頭子。跟著胡宗南幹了這麼長時間，盛文頗能理解胡宗南的心情，就跟胡宗南商定了以劉戡的整29軍對「囊形地帶」先行發起攻擊的作戰計畫。
2月9日一大早，北風呼呼地吹著，天上還零星飄著小雨，胡宗南同戰區副司令裴昌會、副參謀長薛敏泉一道坐車直奔三原整29軍軍部，召集對「囊形地帶」作戰部隊旅以上將領的作戰會議。
29軍軍長劉戡、參謀長於文一、整第36師師長鍾松、整第76師師長廖昂、整第12旅旅長陳子干、整第24旅旅長張新、整第48旅旅長何奇、整第123旅旅長劉子奇等一共20餘人在會議室坐了兩排。胡宗南一行一到，劉戡下口令全體起立，氣氛甚是嚴肅。
胡宗南穿著將服大呢，戴著白手套，軍靴踩得地板咚咚響，走到會議室中間威嚴地環視全場將領後說：「我們要消滅共產黨，就要先消滅其有生力量。委座已命令我們即刻拿下延安，摧毀其首腦機關。拿下延安，就必須先解決『囊形地帶』的側背威脅，在座的都是進攻『囊形地帶』部隊的將領，希望你們能聽從指揮，互相配合，打好第一仗。下面請於參謀長通報本軍作戰計畫。」
於文一起立，轉身來到作戰地圖前，拿起鋼棍邊指劃邊講解：「為達到消滅『囊形地帶』內共軍的目的，我軍擬採取四面合圍的戰術。以兩個旅分別從宜君西北及正寧東南插入『囊形地帶』北端，以一部兵力佔領要點，封閉口袋，堵截南下求援和從囊中北撤的共軍；以主力控制馬欄以北通向延安的主要道路東西兩側，截擊共軍。軍主力同時從東、南、西三面迅速推進，包圍囊內共軍。」
對於文一代表的整29軍軍部意見，薛敏泉當即表示反對：「此次作戰的目的是在迅速奪取『囊形地帶』，解決我軍下一步進攻延安的側背威脅，而不在於消滅共產黨多少兵力。因此，我認為北面不封口袋為宜，給囊內共軍一條生路，待佔領延安後再解決不遲。」
這正是胡宗南的意圖。
他不想和共軍在「囊形地帶」糾纏太久，想快點佔領延安向蔣介石報喜。另外，他也不想和共產黨硬拼，只想把邊區部隊趕到黃河東邊去，把皮球扔給閻錫山，自己保存實力好向蔣介石邀功。於文一報告的29軍軍部作戰計畫無疑會和共軍在「囊形地帶」決一死戰，這既會損失部隊又會拖延時間，不符合胡宗南的作戰意圖。
但於文一仍然從此次軍事行動出發，堅持說軍事行動的目的一是消滅敵人有生力量，二是佔領戰略要地。無論從哪個角度來說，把北面的口袋封住，四面合圍囊內共軍都是最佳方案。因為囊內共軍不多，國軍兵力佔據絕對優勢。此次軍事行動不把囊內共軍消滅乾淨而故意讓開北路讓其逃跑，這等於是放虎歸山！
於文一越說越激動，與薛敏泉爭執不下，此時，鍾松也發言支持於文一。眼看軍部意見佔據上風，胡宗南急了。如果按照軍部意見，他迅速佔領延安的計畫就會受到影響。於是在會場討論正熱烈的時候，也不徵求劉戡的意見就起身大吼：「不要吵了，就按薛副參謀長意見執行。14日拂曉發起進攻。現在散會，各就各位做好戰鬥準備！」
在場的人無不目瞪口呆，劉戡更是覺得胡宗南把自己當作一個十足的傻瓜玩了一把。但這又能怎麼樣呢？
毛澤東等人也看到了「囊形地帶」的危險性。這個伸入敵人的口袋雖然在戰略上起到很大的作用，但在具體的戰事中，還是很危險的。彭德懷早就想到，萬一胡宗南派一支部隊迂迴到北面把口袋口扎死，那關中分區的新4旅不就完了？所以他已經下令，只要胡宗南來攻，咱們就撤。他前進一步，咱們就撤一步。在目前的形勢下，不宜與胡硬拼。留得青山在，還怕沒柴燒？
14日天剛蒙蒙亮，胡宗南在西安下達了進攻令。鍾松指揮整第36師、廖昂指揮整第76師還有整17師的第12旅、第48旅向「囊形地帶」穩步推進。整編第47旅為軍預備隊，控置於三原附近。
當國民黨軍走到爺台嶺時，碰到了一陣強硬抵抗。鍾松判斷遇到了共軍主力，立即命令部隊做好戰鬥準備，剛擺開陣勢，對面的槍聲就漸漸稀落，不一會兒對方陣地上就跑得一個人也沒有了。
鍾松遇到的是我軍新4旅掩護部隊，待大部隊撤退後也有組織地撤退了。鍾松部順著我軍撤退方向繼續前進。起初鍾松、廖昂還頗為小心，不斷命令部隊提高警惕，小心中了埋伏，國民黨將領對我軍「誘敵深入」戰術領教夠多的，可謂刻骨銘心。但越往裡走，膽子越大。因為一路上根本連我軍的影子都沒發現。偶爾聽見幾聲槍響，那也是共軍故意放空槍嚇唬他們的。
這個曾經令胡宗南，甚至連蔣介石都大為頭痛的「囊形地帶」就這麼輕而易舉地佔領了，胡宗南高興得趕快向蔣介石發報，初戰告捷，進攻延安的側背威脅已解除。拿著胡宗南的戰報，蔣介石佔領延安的信心大增，馬上回電把胡宗南大大嘉勉一番。胡宗南頗為得意，如果按29軍軍部的作戰計畫，戰果是不會來得這麼快的。
拿下「囊形地帶」，胡宗南受到極大的鼓舞。
按照他原定的進攻延安的計畫，先把「囊形地帶」拿下，解決側背威脅，然後派兵出擊隴東，吸引共軍主力，待調動共軍主力西進後，立即集中兵力由洛川、宜川一線全線出擊，一舉拿下延安。
現在拿下了「囊形地帶」，第一步已順利邁出，第二步就要緊跟其後。胡宗南決定派整76師師長廖昂率該師和整17師第48旅，在馬步芳整第82師的配合下向隴東的慶陽、合水大舉進攻。
胡宗南很自信，只要共軍一動，他就等著領賞了。
但廖昂一動，中共中央就把胡宗南的意圖摸得清清楚楚。
「胡宗南聲東擊西嘍！」毛澤東一語中的。
朱德接過話頭：「那我們就將計就計嘛！」
二月的高原，寒風像刀子一樣。奉中央軍委令，張宗遜、習仲勛率第一縱隊、新編第4旅、警備第3旅（欠7、8兩團）一路浩浩蕩蕩急速西進，準備打擊進犯隴東的廖昂和馬步芳。根據中央軍委2月10日的命令，此時的張宗遜和習仲勛分別是陝甘寧人民解放軍野戰集團軍的司令員和政委，野戰集團軍下轄第一縱隊、新編第4旅、教導旅、警備第1旅、警備第3旅。
中共中央對出擊隴東是非常重視的。毛澤東說，這是打擊胡宗南的第一仗，不僅可以推遲和打亂胡宗南進攻延安的計畫，而且可以相機出擊關中，威脅胡宗南進攻延安的側背。所以在延安守衛力量非常薄弱的情況下，仍決定令張宗遜、習仲勛率主力西進隴東。
廖昂交給何奇的第48旅的任務是進攻合水，另外命張新的第24旅進攻慶陽。
何奇是黃埔六期生，後來到日本炮校進修，回國後又考上陸軍大學，這一段經歷在國民黨將領里是少有的，所以平日里牛哄哄的，博得個「何大炮」的雅號。他辦事雷厲風行，打起仗來更是不要命，還有點小聰明，這幾點頗得胡宗南欣賞。
何奇帶著部隊，一陣風似的往前趕，28日上午10時，前衛142團就打下了赤城鎮。接著又帶著部隊往前趕，一路上幾乎沒有遇到什麼抵抗，3月1日黃昏到達合水縣板橋鄉。幾天的急行軍已是人困馬乏，何奇也累壞了。當晚就準備在板橋宿營，搞頓酒喝，再好好睡上一覺。晚上剛把軍靴脫下，就接到廖昂立即向合水進發的命令。