彭德懷率領紅五軍上了井岡山與朱毛紅軍會合的消息，很快傳至南京總統府。蔣介石氣得要命，撤換了朱培德，委任何鍵為「湘贛剿匪總指揮部」代總指揮，向紅軍和井岡山革命根據地發動了第三次「會剿」。
湘贛兩省敵軍對紅軍和根據地的第三次「會剿」計畫蓄謀已久。自7月中旬第二次「會剿」破產後，11月上旬，即開始了策劃第三次「會剿」的準備。這在1928年11月10日的《申報》上曾有披露。《申報》是這樣記載的：「最近魯滌平何鍵又致電朱培德，磋商第三次會剿計畫。朱氏已派雷屏周為代表，於日前來湘叩魯，將一切會剿辦法，詳切規定，攜回南昌。許得朱氏同意，並由朱氏領銜，呈請中央特派何鍵為湘贛會剿臨時指揮官，所有兩省會剿部隊統歸指揮，會剿經費兩省各自擔任。此次會剿計畫，對於信號旗幟路線動作規定甚詳，大致如下：（甲）會剿部隊，贛省為4旅，湘省為6團。贛省部隊，已經朱培德派定第五師十四旅周澤源、第十五旅劉士毅、第七師第二十一旅楊池生（此處有誤，應為李文彬——引者注）、第十二師第三十五旅韋杵；湘省部隊，經魯滌平派定何鍵部2團、吳尚部3團、第二軍1團。總共湘贛兩省會剿兵力為4旅6團，人數在3萬以上。（乙）會剿計畫：劉士毅、楊池生兩旅由遂川向大小五井進剿，韋杵、周澤源兩旅由寧岡向井岡山進剿，何鍵部兩團由桂東向江西大小五井進剿，吳尚部3團由茶、攸向江西井岡山進剿，第二軍之1團由醴陵向攸縣推進，為吳尚部預備隊。（丙）會剿日期：由何鍵臨時規定，惟各會剿部隊統限於11月10日以前集中完竣，聽候定期同時動員。」
11月下旬，朱培德委任第七師師長王均、第十二師師長金漢鼎為江西「剿匪」正、副指揮官，調集十四、十五、十九、二十一、三十四、三十五等旅，從吉安分路向寧岡、永新、蓮花進攻。結果，因湘敵魯滌平積極性不高，未按原定計畫步驟出動，贛軍歷次進剿均為朱毛所敗，心虛膽怯，不敢貿然深入，故11月擬定的會剿計畫未能實現。
12月下旬，魯滌平就任湘贛「會剿」總指揮、國民黨江西省政府主席。於是，即派唐希汴為代表，赴湘敦促何鍵就任湘贛「剿共」總指揮部代總指揮，迅速出師「會剿」。何鍵接到蔣介石電令後，喜憂參半。喜的是蔣介石把他擺在朱培德之上，湘贛兩省「會剿」軍統歸他指揮；憂的是朱毛紅軍本來就難於對付，現在又多了個彭德懷，擔心朱培德不誠心配合，難以收場。但礙於贛方多次「敦促」，於是，半推半就，從12月26日始，著手組織總部。一時，南昌、長沙、衡陽、萍鄉之間，電報頻傳，氣焰日熾。
1929年1月1日，元旦伊始，湘贛「會剿」總部在江西萍鄉成立，何鍵宣誓就職。在一片喧囂聲中，何鍵出任代總指揮，金漢鼎為副總指揮，劉晴初為參謀長，劉鵬年為秘書長，何志超為副官處長，周安漢為軍法處長，易書竹為撫綏處長。1928年12月28日《申報》。
經湘贛兩省策劃確定：調集兩省共6個旅計18個團，分五路向井岡山革命根據地發動「會剿」。其兵力部署是：第一路為贛敵李文彬的第二十一旅和劉士毅的十五旅，分別駐遂川和贛州，李文彬為司令；第二路為張興仁的第三十五旅和周渾元的第三十四旅，駐泰和、永新一線，張興仁為司令；第三路為湖南王捷俊部3個團，駐江西的蓮花，王捷俊為司令；第四路為吳尚部1個旅，駐酃縣、茶陵，吳尚為司令；第五路為劉建緒部，駐湖南的桂東，劉建緒為司令。何鍵命令各路部隊於1月10日前進入指定地點，準備採取層層包圍，步步進逼，最後合擊的戰術，企圖一舉消滅紅軍，血洗井岡山。根據楊克敏《關於湘贛邊蘇區情況的綜合報告》及敵偽資料、《湖南民國報》、《申報》及有關電報綜合而成。
一時，井岡山根據地四周，黑霧瀰漫，殺氣騰騰。湘贛兩省敵人的第三次「會剿」布置就緒，發動在即。
敵人「會剿」井岡山的消息，很快傳到了邊界紅軍總部。毛澤東、朱德、陳毅、彭德懷、滕代遠等都感到事態的嚴重。敵6個旅18個團之眾即將撲來，而我紅軍充其量只不過4個團，兵力懸殊太大了。紅軍的領導者們無不鎮靜地思慮著破敵之策。
這時，中共中央「六大」決議等許多重要文件送至邊界。為此，毛澤東與朱德、陳毅、彭德懷等商議，決定：立即召開軍隊與地方黨的聯席會議，傳達「六大」決議，研究迎戰方略。
1929年1月4日，「由前委召集四、五軍軍委、CP、CY特委常委及寧岡、永新、遂川、酃縣、蓮花縣委、茶陵特別區委及四軍二十八團、三十一團、三十二團二營及五軍五個大隊的代表」的聯席會議在寧岡縣柏路村橫店召開。毛澤東、朱德、陳毅、彭德懷、滕代遠、袁文才、王佐、何長工、譚震林、陳正人等60多人出席了會議。會議由前委書記毛澤東主持。
會議的主要議程是：1.傳達黨的第六次全國代表大會的有關決議；2.通過前委給中央的報告（即《井岡山的鬥爭》）；3.討論在強敵壓境的情況下，如何迎擊敵人的「會剿」。
在討論如何迎擊敵人的「會剿」時，與會人員發生了激烈的爭論。主要分歧意見有：有的主張憑險死守，有的主張到湘鄂贛去，有的主張到湘南去，有的主張到贛南去。
毛澤東在會上發了言。他冷靜地分析了當時的形勢，指出：在當前敵我力量懸殊的情況下，憑險死守不利於我，且敵來勢洶洶，表現出下了極大的決心，加上寒冬季節已到，我軍物資菲薄，雖有群眾援助，但難以取勝。但是，井岡山革命根據地又不能放棄。要保住經營年余的井岡山根據地這塊紅色政權，不能死守，必須採取積極的行動，鑽敵人的空子。敵人從這邊打來，我們就從那邊打出去，迂迴敵後，使敵人窮於應付，求得在外線消滅敵人的有生力量，打破敵人的「會剿」；實行「圍魏救趙」的策略計畫，影響邊界，以解井岡山之危。
毛澤東的主張獲得了大多數人的贊成。會議既否定了據險死守而不能解決經濟困難的消極防禦觀點，又反對了主張全部轉移而不要根據地的逃跑主義，一致贊同毛澤東提出的內線作戰與外線作戰相結合的策略方針，實行「圍魏救趙」。
會議決定：紅四軍和紅五軍進行混合編製，五軍三縱隊編為四軍三十團。彭德懷任紅四軍副軍長兼三十團團長，滕代遠任紅四軍副黨代表兼三十團黨代表。由彭德懷率領紅三十團和紅三十二團防守井岡山；紅四軍大部出擊贛南，吸引敵人，返身從敵後打來，共同「破圍」。
為什麼決定紅四軍出擊贛南呢？考慮到湘鄂贛邊界距大城市較近，位於武漢、長沙和南昌中間，東有贛江和南潯鐵路，西有湘江和粵漢鐵路，北有長江天險，南有株萍鐵路，敵人運動方便，地區狹小，紅軍不宜前去。湘南敵人兵力強，易於聚集，群眾鬥爭尚未恢複，因此也不宜前去。而贛南卻比較適宜，一是山區路近；二是物資豐富，有足夠的經濟給養力；三是距大城市較遠，敵人聚集困難；四是贛敵戰鬥力較弱，外省軍隊地形人情不熟；五是贛東北有方誌敏領導的紅軍，吉安東固一帶有江西紅軍二、四獨立團，可以相互配合和策應；六是中央6月4日來信中，亦有向贛南發展的指示。於是，會議在認真討論分析的基礎上，認為去贛南最為適宜。「訪問陳伯鈞記錄」，1962年4月28日，內部館藏資料。
柏路會議於1月7日結束。會議期間，毛澤東還召集朱德、陳毅、彭德懷、譚震林、王懷、龍超清等人開了一個小範圍的會議，就「六大」決議案中關於「殺戮土匪首領」問題（因袁文才、王佐在場，毛澤東省去未念，說：「休息一下」），對袁、王的具體情況進行了討論。會上，王懷、龍超清主張殺袁、王。毛澤東提出了具體情況具體分析、不能機械執行上級指示的意見，認為袁文才在大革命中就是黨員，不屬「土匪」之列；王佐參加紅軍後，表現積極，也在鬥爭中加入了黨的組織，因此袁、王都不能殺。到會的大部分同志都贊同毛澤東意見。毛澤東「做了許多工作」。「最後，會議決定不殺袁、王。」陳正人：《毛主席創建井岡山根據地的偉大實踐》。
柏路會議後，邊界各縣黨組織，在群眾中進行廣泛動員，會同部隊再次加固了工事和挑糧上山，為保衛井岡山革命根據地，作了充分的思想和物資準備。
柏路會議採取「攻勢的防禦」戰略，是積極的策略，也是切合當時實際的策略。後來的事實證明，假如紅四軍不主動撤出，後果是難以想像的。雖然紅四軍出擊贛南後，由於情況的變化，未能實現「圍魏救趙」的計畫，但紅四軍在贛南閩西一帶，經過多次戰鬥和艱苦工作，逐漸開創了中央革命根據地。因此說，柏路會議是土地革命時期的一個重要會議。當然，當時柏路會議採取這一策略，主要目的是為了解決經濟給養和打破敵人的「會剿」，以解井岡之危。
有人說：「上山偉大，下山也偉大。」此話