平江，地處羅霄山脈北段。北抵湖北通城，東連江西修水，西近長沙，西北與汨羅、岳陽接壤，是湘鄂贛三省要衝，自古為兵家必爭之地。
大革命時期，平江就有黨的組織，並領導工農群眾開展了轟轟烈烈的反帝、反封建鬥爭。「馬日事變」後，平江工農義勇軍在余賁民的率領下參加了秋收起義，後隨毛澤東上了井岡山。此後，革命浪潮此起彼落，鬥爭一直沒有停息。1928年3月，在共產黨組織的領導下，平江人民組織了聲勢浩大的「撲城」戰鬥，沉重打擊了平江地區的反動勢力，全省為之震動，充分顯示了人民群眾的巨大力量。
為了鎮壓平江的工農革命，軍閥何鍵忙調周磐獨立第五師，分別由南縣、華容、安鄉等地開赴平江，彭德懷時任獨立五師一團團長。
彭德懷，原名彭得華，出身貧苦，年輕時為消滅財主和為窮人尋找出路投身湘軍，因作戰勇敢，擢升為連長、營長、團長。在戎馬生涯中，他結識了共產黨人段德昌，並由段德昌等介紹，於1928年4月加入共產黨，成為獨立五師的秘密黨員。
當部隊駐在南縣時，一場鬧餉的風暴正在醞釀中，團里的一些地下黨員商議利用鬧餉發動起義，彭德懷認為時機尚不成熟。6月中旬獨立五師一團開駐平江後，彭德懷覺得時機來臨，即著手起義的準備工作。他與團里的秘密黨員鄧萍、李燦、黃純一、賀國中等一起，組織了「秘密士委會」進行串聯發動工作。不料，正當起義準備工作加緊進行之際，南、華、安特委遭到敵人破壞，有人叛變自首，供出了黃公略，黃純一、賀國中等人的共產黨員身份，師長周磐接報後，即令彭德懷逮捕這些共產黨人。在此嚴重的形勢下，彭德懷即與湖南省委派來平江策劃暴動的滕代遠在縣立醫院召開緊急會議，決定以鬧餉為掩護，立即組織第一團舉行武裝起義，決定於1928年7月22日下午舉事。當晚，一團黨組織又召集秘密會議，詳細討論了起義事宜。會後，一面巧妙地虛旋上司，一面加緊起義準備工作，並與駐嘉義鎮的獨立五師三團三營營長黃公略、駐岳州的隨營學校負責人賀國中等取得聯絡，要他們率領隊伍配合起義。一場風暴爆發在即。
1928年7月22日上午，彭德懷召開了駐在平江縣城和城郊的排長以上軍官會議，進行了武裝起義前夕的緊急動員。彭德懷在會上曆數了國民黨反動派的罪惡，宣布了對十餘名不執行士委會章程的下級軍官解除職務的命令，為起義成功掃除了障礙。11時許，彭德懷在平江縣城天岳書院前召開了一團官兵的誓師大會，宣布全團正式武裝起義，並代表一團官兵進行宣誓，接著具體布置了作戰任務。下午1時，平江起義爆發了！
由於部署得當，行動周密，起義部隊打垮了縣城內的反動軍隊，佔領了平江縣城，釋放了被關押的數百名工人、農民，取得了起義的勝利。隨後，黃公略率第三團三營起義官兵，賀國中率隨營學校100多名學員也趕到平江，和彭德懷的起義部隊勝利會合，起義隊伍總數達2000餘人。
7月24日，起義部隊在平江縣城召開大會，隆重宣布成立中國工農紅軍第五軍，轄第十三師，彭德懷任五軍軍長兼十三師師長，滕代遠為五軍黨代表兼十三師黨代表，鄧萍為軍參謀長兼師參謀長。師下轄一、四、七三個團和軍醫處、經理處、重機槍連、迫擊炮連、特務隊、衛生隊、電話隊等。雷振輝為一團團長（後叛變，被處決），黨代表李燦；陳鵬飛為四團團長（後叛逃），黨代表黃公略；黃純一為七團團長，黨代表賀國中。
次日，起義部隊又成立了五軍軍委，書記鄧萍，委員有滕代遠、彭德懷、黃公略、賀國中、李燦、黃純一、李光、張榮生等。從此，在我黨領導的人民軍隊的行列中，增添了一支新的武裝勁旅。
平江起義的爆發，使國民黨反動當局極為驚恐。國民黨湖南全省清鄉督署慌忙調集第五獨立師陳光中部等分數路向平江撲來，又調第二十三師朱耀華部等由瀏陽向平江「堵剿」；同時，電傳鄂、贛兩省當局派兵「堵剿」。
當時，紅五軍主力正分散各地開展鬥爭，城內僅有一團6個連的兵力。7月29日，敵軍以近5個團的兵力，組成前後梯隊，直逼平江城下，彭德懷率部奮勇抗擊，紅五軍七團亦迅速回援，但仍寡不敵眾。激戰中，七團團長、共產黨員黃純一英勇犧牲。同時，四團在增援途中又遭敵伏擊，損失慘重。為保存有生力量，彭德懷等於30日主動撤出平江城，向平（江）、修（水）邊界的山區轉移。
8月6日，紅五軍突出重圍，進佔修水縣城，暫時甩掉了追兵，在修水休整了幾天。在修水，紅五軍搗毀了縣衙門，打開監獄，沒收了地主豪紳的浮財，並進行了廣泛的群眾工作。在紅五軍的幫助下，成立了中共修水縣委和修水縣工農兵蘇維埃政府。豈料，8月中旬，湘贛兩省10餘團的「會剿」軍隊直逼修水，紅五軍被迫於8月14日撤離修水，18日進佔銅鼓，將銅鼓縣署、公安局等機關搗毀。次日，復由棋坪、雙坑返至平江黃金洞。
8月20日，五軍在黃金洞接到中共湖南省委指示信。省委要求紅五軍「避免與敵主力部隊作戰，並派一部向萍、安與朱毛聯絡」。彭德懷、滕代遠於是率主力向萬載一帶發展，伺機南下，「打通湘東與贛西的聯結」，期與朱毛軍會合。黃公略則率部分隊伍，留在平、瀏一帶堅持游擊鬥爭。
8月23日，紅五軍重創敵軍後，復又撤回黃金洞。待敵陳光中部和朱耀華部2團之眾向黃金洞合圍，紅五軍又迅速撤出黃金洞，經修水、銅鼓，開向萬載，與敵繞起了「圈子」。但這一期間，由於敵人窮追不捨，屢屢發生激戰，五軍內部一些舊軍官和意志薄弱者經不起考驗，紛紛開小差，甚至叛變投敵，致使9月9日紅五軍主力在萬載大橋受挫，部隊計畫上井岡山與朱毛紅軍取聯絡的計畫落空，不得不折向銅鼓，第一次挺進井岡山未遂。
大橋受挫後，五軍陷於十分不利的處境，「槍支不滿千數，士氣多不振作」。為了穩定軍心，鼓舞士氣，五軍在彭德懷的領導下，及時總結了失利的教訓，認真分析了當前的形勢，對部隊進行了嚴格的整頓工作。首先清洗了那些未改造好的舊軍官，遣散了一些思想不堅定者，吸收了一批思想堅定、作戰勇敢的工農優秀分子入黨，將一些優秀的工農分子提拔到指揮員的崗位上來；同時彭德懷還親自到士兵中去做工作，對戰士們說：「我們舉起義旗，是為了革命，幹革命就不能怕吃苦，不能怕流血犧牲，如果誰還想走，可以走，就是剩下我一個人，也要舉著紅旗，爬山越嶺干到底！」彭德懷的話極大地堅定了將士們的信心和決心。
9月17日，紅五軍攻克銅鼓縣城，擊斃了敵縣長，部隊士氣為之一振。
由於進行了思想整頓和組織整頓，部隊面貌發生了很大變化。9月中旬，紅五軍開始了第二次挺進井岡山的軍事行動。
9月17日，滕代遠以中共湖南省委特派員的身份，在銅鼓幽居主持召開了紅五軍黨組織負責人與平（江）、瀏（陽）、修（水）、銅（鼓）四縣黨組織負責人聯席會議，正式組建了中共湘鄂贛邊界特委。滕代遠任書記，彭德懷、王首道、李宗白、邱訓民等為常委。特委的成立，標誌著湘鄂贛邊界的鬥爭進入一個新的階段。此後，邊界各縣的黨組織也逐步地建立和健全起來。
會議對平江起義以來的經驗教訓進行了總結，研究了紅五軍的去向問題。大橋受挫後，紅五軍面臨的局勢是十分嚴峻和危險的，敵人調集大軍，步步追逼，部隊內部又因傷亡和少數舊軍官、士兵叛逃而嚴重減員，同時，給養也很困難。在這種形勢下，紅五軍往哪裡去？這是一個必須作出答覆的大問題。是繼續留在湘鄂贛邊境單獨作戰呢，還是上井岡山與朱毛紅軍會合？會議經過認真討論，認為革命正處於低潮，留駐湘鄂贛邊境於我不利，平江、瀏陽、修水、銅鼓一帶的「會剿」敵軍隨時都在十團之眾，加上各地反動地方武裝，其兵力大大超過我十餘倍，如繼續在此地孤軍奮戰，極易被敵人各個擊破；而到井岡山與紅四軍會合，則能有效地保存力量，相機對付敵人，共同促進革命形勢的轉變與到來。幽居會議的這一決定，對以後紅五軍挺進井岡山的行動起了關鍵性的作用。
幽居會議後，部隊即在平、瀏、銅邊界的紙坊進行了整編，取消了團的建制，軍直轄5個大隊：一大隊長雷振輝，二大隊長黃公略，三大隊長賀國中，四大隊長李玉華，五大隊長李燦，原四團團長陳鵬飛改任軍部高級參議。全軍不足一千人。
隊伍縮編後，以修水台庄為中心，開展了游擊戰爭。但是，由於敵軍的窮追，部隊「幾乎每天都要與國民黨正規軍和地主武裝奮戰數次方能前進，有時最多的一天打過八次仗」。就在這樣危急的形勢下，四大隊長李玉華與一大隊長雷振輝狼狽為奸，在部隊轉移到平江北鄉六坪時，圖謀叛逃。一天，雷振輝乘彭德懷訓話之機，舉起手槍對著彭德懷的腦袋，幸被彭身邊的一位勇士扳倒，處決了雷振輝