紅五軍撤離山丹後，殘暴的馬家軍、民團捲土重來，他們挨家挨戶搜捕紅軍，將剛建立的縣蘇維埃政府委員、義勇軍戰士和紅軍留在城內的100多名傷病員抓起來，用牛車押送至甘州城（今張掖市），將他們全部殺害，埋於萬人坑內。同時，他們對各地失散的紅軍指戰員進行了瘋狂的搜捕和慘絕人寰的迫害，其手段之殘忍令人髮指，現就將有文字記載的記述如下：
1936年12月，在東樂西屯，攜帶長、短槍各一支的四名紅軍失散指戰員，在劉漢文家中討飯吃，被地痞流氓劉生福（建國後己被處決）發現，遂以安排食、宿為名，將四人騙至劉萬善家穩住，暗地裡糾集土匪頭子劉仁德（建國後已被處決）等11名暴徒，乘指戰員疲憊不堪之際，蜂擁而上，奪走槍支，打暈捆綁，搶去隨身大煙土，拉至大山壩河灘，由劉匪手持鋼刀殺害。
同月，在東樂城西張庄，兩名失散的紅軍路過此地，該村張興智（建國後已處決）糾合本家弟兄數人，手持木棍，將2人活活打死，搶去隨身包袱兩個，將屍體埋於北山坡邊牆下邊。
1936年11月間，山丹縣大惡霸、偽保安團團長王貴珍，在大黃山地溝內捕到紅軍偵察員一名，殺害於石坡溝里。為消滅罪證，用馬將屍體馱到山裡邊羅圈崖子埋了。
1936年12月，偽民團軍需官楊生桂，帶領馬家軍，在大黃山搜捕到流散紅軍三人，一人被馬家軍當場槍殺，拋屍山溝中。另二名被捆綁到楊的住地甘泉子，嚴刑拷打，用刀砍傷後，由楊生桂和同村的楊xx、陳xx等人拉在山溝里活埋。
………
紅軍指戰員的鮮血沒有白流，1949年，山丹獲得解放，這些殘害紅軍的惡人，受到了應有的懲罰。在山丹戰鬥中把鮮血和生命獻給革命事業的先烈們的英名和光輝事迹，將永載史冊，留芳千古！
紅五軍再次踏上了西征的道路，由往日的「鐵屁股」（鋼鐵後衛）一改而為全軍的前鋒。此時「西安事變」雖已和平解決，但蔣介石亡共之心不死，並未放下屠刀。他命令馬家軍加緊進攻，徹底消滅西路軍。在一片和平的氣氛中，西路軍一步步邁入危境。
12月27日夜，五軍繼續向張掖以西進軍。這次隨同五軍行動的還有西路軍供給部、衛生部、及所屬輜重隊、被服廠、兵工廠、總醫院、婦女獨立團一部，均在五軍的掩護下行動。由於後勤部門人員多，又帶了不少家當，尤其是總醫院的幾十名重傷員，由擔架隊抬著前進，故行進速度相當遲緩，行軍隊伍也拉得很長。為了搶佔先機，也為了後勤隊伍的安全，董振堂命令三十九團、四十五團、軍騎兵團為前鋒；以四十三團居中，掩護後勤隊伍；以主力三十七團殿後，隨時阻擊敵人。
12月28日，前鋒三十九團在張掖東部的二十里堡，遭遇敵一00師韓起功旅及部分民團的阻攔。五軍先頭部隊予以堅決還擊，敵人很快潰退，迅速撤入甘州。30日上午，董振堂率五軍攻入臨澤縣城，城內守敵倉惶出逃。此時，後面的輜重隊伍由於行動遲緩，還遠在平遠堡、烏江堡一帶準備渡黑河。敵韓起功部見紅軍大部隊已過，便從後面偷襲過來。當時西路軍供給部的車輛、駱駝正在過河，擔任掩護的三十七團迅速展開，向敵人還擊。已渡過黑河的四十三團也從南面迂迴，掩殺過來，敵騎招架不住，被迫東退。五軍在這次行動中，各團隊配合得很好，始終未給敵以可乘之機。1937年1月2日，整個縱隊進駐臨澤縣城。
進城後，董振堂即下令部隊抓緊時間休息，隨後找到軍政委黃超，黃超以前曾是張國燾的秘書，是張的心腹。紅四方面軍南下期間，董振堂一面積極完成作戰任務，一面站在朱老總一邊，對張國燾的分裂活動進行了堅決鬥爭，引起張國燾的不滿。後調黃超擔任五軍政委，先把原五軍主要幹部分批調走，還處處散布謠言說董軍長有軍閥思想，投身革命完全是投機倒把等等，企圖架空他。會寧會師後，黃超的行為有所收斂，但那副目中無人的腔調，卻始終未變。依當時二人在紅軍中的地位，董不僅是中央革命軍事委員會二十三名委員之一，著名的寧都起義領導人，而且戰功卓著。而黃超除了有張國燾的全力提攜外，其它根本沒法與比他大十多歲的董振堂比。但忠厚正直的董振堂出於對黨的絕對忠誠和信賴，拋棄前嫌，不僅寬容了黃超，而且出於黨的組織原則，有些事情則過份聽從於政治委員黃超。
二人經簡短商議，黃超決定自己帶軍直外加三十七團、四十三團留駐臨澤，由董振堂率三十九團、四十五團、騎兵團（二個連）和總部特務團總計兩千八百餘人於次日凌晨出發，去攻打高台縣城，全軍僅有的一部無線電台也按黃超之意留在了臨澤。
高台縣城位於甘肅省西部，是西路軍通往新疆的必經之地，這裡自古以來就是兵家必爭的要地。高台南面不遠即是海拔5400多米、終年白雪皚皚的祁連山脈；北面是一望無際、毫無人煙的大沙漠。
戰士們拖著疲憊的步伐再次行進在冰天雪地里，呼嘯的老北風夾雜著大片的雪花打在臉上生痛，望著這支衣著單薄的隊伍，董振堂內心充滿愧意，他多麼希望能早日打通國際線路，早日獲得蘇方的軍援，讓戰士們好好的休整一次，穿好、吃好，然後精神抖擻的打回來。想到這裡，董振堂咬咬牙，和戰士們一同行進在廣闊的雪原中。
五軍於黎明前趕到高台城下，董振堂用望遠鏡仔細地觀察了這個倘處於朦朧睡意中的小城，然後下達戰鬥命令：「四十五團為左路，三十九團為右路，特務團、騎兵團居中，迅速展開，一舉攻克高台城！」
戰士們抬著早已準備好的雲梯從各個方向撲向城牆，一部分敵人發覺了，開始頑抗阻擊，而有些城頭，直到攻城的戰士們爬上去了，敵人才發覺。有限的抵抗已經無礙大局，五軍一股作氣，拿下了高台，沒來得及逃走的800多民團繳械投降，偽縣署官員全部被俘，五軍的軍旗高高飄揚在高台城頭。
進城後，因電台不在身邊，董軍長立即令騎兵團派人飛馬趕回臨澤報信，希望政委黃超帶五軍余部迅速跟進，同時電告西路軍總指揮部高台戰況。執行任務的戰士們走了，董振堂這才感覺到一絲倦意，他回到城內的臨時指揮所（天主教堂），政治部主任楊克明正親自寫著各類標語，忙的不亦樂乎。楊克明是原紅四方面軍三十三軍的政治委員，與五軍合編後，始任五軍政治部主任，和董振堂搭檔配合的十分默契，是一位不僅年輕且極富才幹的高級指揮員。董振堂悄悄來到楊克明身後，笑著說道：「停止內戰，一致抗日。好！好！好！」董振堂連說了三個好，楊克明回過頭來，見是軍長，笑呵呵地把筆往桌上一丟，說道：「老董，前景大好啊！現在只要部隊全力西進，不久即可到達新疆。等我們拿到了蘇制的武器，和各項補充物質，到那時，哼哼！……」
董振堂把腰帶解下來放在桌上，說道：「鳥槍換大炮，那當然好！只是現在西安事變雖已和平解決，但二馬與蔣介石不同啊，他們經營西北多年，已形成了牢固的、家族式統治的武裝集團，是容不得我們的。」說到這裡，董振堂久久凝視著窗外，沉重地講道：「要時刻警惕，此地不可久留呀！」
第二天，派去臨澤送信的小分隊回來了，五軍余部並沒有跟過來。帶回來的只是中革軍委的一紙電令：
在高台、臨澤地區集結，暫時勿再西進。
董振堂接電後大惑不解，不知中央如何又不讓西進了。原來，中央考慮的是從全局出發，西安事變後，蔣介石回到了南京，立即扣押了隨行的張學良，並調集四十個師的兵力準備進攻西安，局勢再度緊張起來。中央此時來電令西路軍暫勿西進，有靜觀時局，隨時需要西路軍東返策應陝甘的意圖。
8日，軍委再次電令西路軍集中全力消滅尾追之敵，創造肅、甘、安根據地。徐向前、陳昌浩二人按照中革軍委的指示，決定停止西進，準備在臨澤、高台一帶迎敵。西路軍各部在高台、臨澤、倪家營子一帶不走不退，並開始就地擴紅、籌糧、創建根據地。這樣一來，二馬就沉不住氣了，這是他們最害怕的，二馬開始積極布署調集精銳，準備與西路軍決一死戰。
董振堂從接到命令開始便有一種不祥的徵兆，但他還是不容置疑的堅決執行了。這些天來，他踏遍整個高台縣城，一邊抓緊時間布置防禦，一邊同政治部主任楊克明在城內積極宣傳黨的抗日主張。令他稍感欣慰的是，先前俘虜的八百餘名民團，大部願意接受改編，加入紅軍。這幾百人，用好了，可是一支不小的力量。
隨同五軍一同到達高台的，還有西路軍婦女先鋒團三營一百多名女戰士。此刻，她們也在縣城各處忙個不停，有的在教群眾唱革命歌曲，有的在向群眾宣傳我黨「停止內戰，一致抗日」的政治主張，有的則穿梭在大街小巷裡，忙著貼、寫各種標語。在紅軍的宣傳號召下，城裡的百姓踴躍向紅軍捐衣捐糧。一時間，整個小城沸騰起來，好不熱鬧。
1937年1月12日，二