紅五軍撤出陣地後，星夜向會寧進發，敵胡宗南、毛炳文、王均等部緊緊追了上來，由東、西、南三個方向節節推進，妄圖將主力紅軍聚殲於會寧、通渭一帶。根據中共中央10月11日發布的《十月份作戰綱領》，四方面軍的任務為：
以一個軍率造船技術部迅速進到靖遠、中衛地段，選擇利於攻擊中衛與定遠營之渡河點，以加速的努力造船。11月10號前完成一切渡河準備；四方面軍主力在通（渭）馬（營）靜（寧）會（寧）地區就糧休整，派多數支隊組成扇形運動防禦，直逼定西、隴西、武山、甘谷、秦安、庄浪、靜寧各地敵軍附近，與之保持接觸，敵不進我不退，敵進節節抵抗，遲滯其前進時間，以其可能在10月份保持西蘭大道於我手中。
中共中央之所以要進行寧夏戰役，主要目的是打通國際路線，爭取獲得蘇聯的援助。在當時，斯大林和共產國際答應提供一批武器和經濟援助給中共，對於剛剛結束長征、缺乏武器裝備和物資供應的紅軍來說，是具有何等重要的意義。按照這份作戰綱領要求，紅四方面軍要有1個軍進至靖遠、中衛地區，選擇搶渡黃河的地點和造船，作為紅四方面軍和紅一方面軍的西征部隊渡河北上，奪取寧夏。據此，紅四方面軍總部作出如下布署：
以第30軍開至清遠的大蘆子一帶秘密造船，偵察渡河點。
以第4軍、第5軍、第31軍沿會寧、界石鋪、華家嶺、馬營、通渭、寧遠鎮、靜寧等地，梯次配置，抗擊國民黨軍的進攻。
以第9軍置於會寧、靖遠之間，作預備隊，如30軍渡河成功，9軍則迅速跟進。
10月中旬，紅30軍88師在軍政委李先念同志的帶領下，秘密進抵靖遠縣境，開始造船。李先念是木匠出身，在他的指導下，造船隊進展非常順利，平均每天能打造出二、三條船，根據中央下達的《十月份作戰綱領》，到11月10日前完成各項渡河準備，到那時可以造好四五十條船，足夠渡河之用。
可是敵情日益嚴峻，強敵從三面合圍過來，參與防禦的各支部隊都快頂不住了，渡河必須提前進行。
10月24日，英勇的紅30軍利用僅有的十六條船，搶渡黃河成功。敵人在發現我軍戰略動向後異常驚恐，立即出動大批飛機對渡口實施狂轟濫炸，同時令黃河以東的追擊部隊迅速推進。25日，東岸的各防禦部隊壓力已至極限，26日中午，中革軍委電令紅9軍跟進渡河。同時還指出待2、3日後，如證實胡敵無北進之意，再以一個軍渡河不遲，這個軍到底是哪一個軍，中央沒有明確。27日拂曉，徐向前、陳昌浩率四方面軍總指揮部也抵達河西。此時，南面形勢急轉而下，紅4軍、5軍、31軍在強敵的壓迫下，被迫採取節節防禦的戰法，面對敵人的瘋狂進攻，許多部隊建制被打亂了，事先構築好的防禦陣地也被敵分割包圍。為了給渡河部隊贏得時間，戰士們各自為戰，用血肉之軀，抗擊著數十倍於己的強敵。
27日，仍滯留在河東前線大蘆子的徐向前、陳昌浩心急如焚。徐、陳於當日（27日）向朱、張、彭和毛、周致電，進一步陳述自己的意見，建議四方面軍全部渡河：
甲、敵如先知我已渡河，估計其企圖一面增兵蘭州，施行攔頭政策，一面從西南方向我壓迫，飛機朝夕擾亂。現船隻十六隻，船釘用完，不易隱蔽，西岸掩護部隊至少須三個團，如渡河時間延長，渡河點恐有被敵切斷，船只有被敵破壞之可能。
乙、為著迅速實現寧夏戰役計畫及便利迎接一、二方面軍渡河起見，提議四方面軍全部渡河，以一個軍對付蘭州之敵，四個軍迅出中衛、寧夏，並放船到大廟及中衛，迎接一、二方面軍。
丙、如果一、二方面軍可單獨完成寧夏戰役計畫，無須我們在技術力量上配合時，提議四方面軍亦須全部渡河，準備在蘭州、平番間與敵部分決戰，亦乘機占蘭州之線死守均較妥當。
丁、四方面軍如不全部渡河，各方掩護顧此失彼，不但開路、掩護、決戰都難完成，甚至根本影響戰役計畫，望重決速示，萬勿坐失良機。我們已至大蘆子，三十軍除一個團今晚渡河外，余部已全渡河，二十七師一部及軍直明晨前可渡河。
28日，為阻擊南線敵人的進攻，加強三個方面軍的協同作戰，中革軍委任命彭德懷為前敵總指揮兼政治委員，劉伯承為參謀長，準備組織海（原）打（拉池）戰役，重點打擊蔣介石嫡系胡宗南部。
此時的徐向前及過河的四方面軍部隊，面臨著極大壓力。九軍、三十軍渡河之後，三面受敵，背水作戰。西受馬步芳、馬步青部的攻擊，南臨蘭州北進之國民黨軍，北有馬鴻逵、馬鴻賓的遏阻，要完成以一個軍出中衛、一個軍取定遠營的任務，困難極大。同時，河東的四軍、三十一軍亦正在蔣家大路與郭城驛間與南面之國民黨軍苦戰。昨晚，他率指揮部渡過黃河之後，來到指揮部駐地，再一次認真領會消化軍委和總部指示，又反覆分析河東河西戰局，最後仍然覺得有必要再一次向軍委陳述。於是，徐、陳又一次致電朱、張並請轉毛、周：
蕭（克）周（純全）電決今日與敵決戰靖遠，請飛令一方面軍前進，確實掩護三十一軍之左側，如不能速掩護，四軍、三十一軍無力單獨完成任務，必要之時向後撤退。……馬家堡前面陣地已被敵團余佔領，敵企向鹿兒源接近，兵少路多，決難鞏固，鹿兒源至虎豹口甚近，中間無良好陣地。
一條山、五佛寺既有敵，定向一條山增援，三十軍單獨尚未完成任務，九軍跟進後亦只能控制該地區，迎擊蘭（州）永（登）之敵，難能派出一個軍出王爺府（即定遠營），更不能出中衛。……五軍力弱，一時擔負任務遠及沿河一帶需隊（伍）封鎖。
四方面軍任務之大，兵力之散，既不便於展開向北，又不利於處處掩護，平均使用，多少無重心，不但遠方任務難速完成，即控制戰略樞紐亦恐難久固，指揮上深感不便。因此建議：
（一）三十一軍無論如何須抽出隨指揮部行動。
（二）南面由四軍擔任防守即是，以打拉池為後方，歸總部指揮。
（三）五軍暫控制靖遠兩岸，主力（至）三角城，而後跟進。
（四）九、三十、三十一三個軍以兩個軍出動，如得手後即分一個軍出定遠營後四方面軍主力控中衛。
（五）船隻待三十一軍渡河後，即可開到三角城。
是日夜，朱德、張國燾也致電中革軍委：
甲、我們及徐、陳電想已都收到。
乙、估計敵人必系齊頭並進。我軍又必須迅速取得定遠營和寧夏地區，一方面軍此時須集結同心城，準備向金積、靈武進。二方面軍此時，必須得到休息機會。四方面軍主力須迅速取得寧夏定遠營。我們對具體部署有如下意見：
1.三十一軍即跟三十、九兩軍後面，迅速渡河。該三個軍至少以三個團扼守一條山、大蘆塘陣地，對兩馬。指揮部即率兩個軍以上兵力，迅出中衛，先頭精幹一個師襲擊中衛附近要點，以便接引主力進入中衛以東地區，消滅馬鴻逵部；迅以一個軍出定遠營。五軍暫位三角城一帶休整，將來可移到五佛寺、中衛間休整。四軍即在郭城驛、打拉池線遲滯敵人。
2.一方面軍速集同心城，將來與四方面軍主力在金積、靈武地區，隔河會合。如有必要，一方面軍即以一部或主力渡河配合四方面軍完成基本任務。
3.二方面軍仍在海原地區活動，將來移到適當地點休整。
丙、若謂目前重心在擊破南敵，停止敵之追擊，事實上，四、三十一兩軍亦難有保證地完成任務，恐反多消耗，不如利用天然障礙堅壁清野，以四軍牽制敵人，也可得到爭取時間之利。
丁、估計九、三十、三十一三個軍，可於三十日到十一月一日陸續到達一條山、大蘆塘，先頭師可於三日到達中衛。如此在十一月十日前，四方面軍主力能達到佔領定遠營和寧夏地區之目的。四方面軍牽制敵人於打拉池以南，直到十一月十日尚可做到，必要時還可用二方面軍一部去協助四軍。
戊、取得物質後，再以主力回擊深入之敵，那就更有把握了。究應如何？盼今晚十二時電復。如未得復，徐、陳即依此電執行。
10月29日，中革軍委電示朱德、張國燾：
根據朱、張、徐、陳意見，為迅速取寧夏起見，三十一軍可以立即渡河。
紅三十一軍軍長肖克、政委周純全接到軍委指示，立即率部向黃河岸邊急進。
就在此刻，彭德懷建議中革軍委，要求留三十一軍在河東作戰，協同紅一方面軍一道打擊北進之敵。中革軍委遂於30日改變了命令，令三十一軍折向麻春堡開進。
戰至30日夜，紅四軍、三十一軍且戰且退，終於在打拉池附近穩住了陣腳。而在黃河渡口擔任掩護任務的紅五軍已被敵三面合圍，無法再向打拉池的紅軍主力靠攏。董振堂見突圍無望，即電示四方面軍總部，總部回電