漳州戰役，福建本土軍閥張貞遭受了重創，從此一蹶不振。廣東軍閥陳濟棠害怕迅速壯大的紅軍會危及到自己，在蔣介石的煽動下，糾集了20個團的兵力，趁我主力紅軍外圍作戰，中央蘇區空虛之際，向我贛西南地區節節推進。
六月六日，中共臨時中央發布軍事訓令：紅一、五軍團主力應先與河西紅三軍團相呼應，解決入贛的粵敵，在可能的條件下，佔領梅嶺關，再沿江北上，佔領贛州、吉安、樟樹，以爭取南昌為目的，贛州如一時不能攻下，可先爭取吉林安，同時應以一部兵力牽制臨川、南豐線與樟樹、吉水之敵。
六月八日，毛澤東、聶榮臻、葉劍英等人出席在福建上杭召開的軍事會議。會議根據中革軍委的指示，決定一、五軍團經廣東梅縣南下，計畫於月底回到贛南。
七月二日，紅三軍團主力在大庾附近擊潰粵軍第一師四個團，潰敵退至大庾布防。四日至七日，三軍團多次強攻未果，雙方形成對峙。與此同時，粵軍第十四師、十五師向大庾急進，第三、四、五師也向南雄集中，企圖南北夾擊紅軍主力。
七月八日，紅一方面軍總部發出了《準備殲滅由南雄出犯之敵張枚新師的命令》，命令紅五軍團殲滅進抵南雄之張部，同時打援，相機奪取南雄城。
七月八日上午，由陳伯鈞、朱良才指揮的十五軍與粵敵張枚新第四師在水口附近遭遇，遂發生激戰。當日下午，紅五軍團在董振堂、肖勁光的率領下，及時趕到黃坑附近，得知烏逕之敵已沿湞水南岸向西退卻，遂改向水口方向截擊。一路擊潰敵兩個團，敵退至水口布防。由於天色已晚，紅五軍團停止了進攻，雙方沿河相對。九日，粵敵增援部隊六個團由南雄悄悄進抵水口，加上原敵四個團，該處敵軍的兵力已驟增至十個團。而紅五軍團沒有察覺，仍將敵當成四個團來打。
晚上，董振堂與肖勁光、趙博生、劉伯堅等軍團首長在指揮部內召開作戰會議，三軍和十三軍團以上幹部均到會參加。政委肖勁光首先作了戰鬥動員：「同志們！這是我紅五軍團自成立以來，第一次單獨作戰。我們要保持寧都起義的榮譽，向兄弟部隊看齊，為了蘇維埃的勝利，不惜一切犧牲，堅決消滅這股敵人……」。接著，董振堂對明日的戰鬥作了詳細的部署：「今天我們成功地將敵人攔在了水口，紅一軍團正在行進途中，離此地大概還有兩天的路程。我們要設法拖住這股敵人，穩紮穩打。還有一點需要提醒一下，粵軍的戰鬥力大家清楚嗎？其團隊在各自為戰時很頑強，輕易不會繳槍，其指揮官之間也沒多大矛盾和隔閡，一般都能相互支持作戰，所以我們必須謹慎對敵。估計敵、我明天必有一搏，因此我命令十三軍擔任正面的防守，徐軍長（徐彥剛）率三軍在湞江南岸迂迴，隨時從側翼打擊敵人……」
第二天一早，敵人倚仗其猛烈的炮火，向我十三軍前沿陣地撲過來，戰鬥進行地異常激烈。紅軍將士英勇拼殺，反覆與敵人爭奪每一處陣地。戰場上硝煙瀰漫，屍橫遍野。敵人數次出動成團的兵力進攻未果後，便把矛頭指向南岸的紅三軍。時劃歸五軍團指揮的紅三軍不善防守，幾個回合下來傷亡較大，尤其是該軍第八師的幹部傷亡殆盡，部隊一度失控。三軍軍長徐彥剛同政委、參謀長都上到前線與敵肉搏了，情況岌岌可危。關鍵時刻，軍團長董振堂親率警衛連增援上來，只見他右手揮舞大刀，左手持槍，槍打刀劈，硬是將已突入陣地的敵人打了回去。
戰至中午，敵人毫無退跡。參謀長趙博生從十三軍陣地匆匆趕回指揮所，對董振堂說道：「老董，看來水口敵人不止四個團吶！」董振堂將血跡斑斑的外衣往旁邊一甩，邊挽袖子邊說：「先不管那麼多，仗已打成這樣了，誰退誰吃虧，先設法拖住這股敵人，待一、三軍團趕到，給他們『包餃子』！」這邊正說著，外面警衛員跑進來報告：敵人又進攻了！
董振堂抄起望遠鏡來到觀察口，只見敵人漫山遍野沿湞江兩岸又攻了上來。董振堂扭頭對趙博生說道：「老趙，敵人很兇呀。」趙博生笑了笑，道：「湘軍虎，粵軍狼啊！」董放下望遠鏡，咬咬牙說：「咱們這次要逮住這條惡狼，狠揍一頓，打得它永遠也不敢再踏入蘇區半步！」說完，董振堂抄起傢伙就要出去，趙博生將手一攔道：「老董，上哪去？」董振堂望著老戰友，急切的說道：「都什麼時候了，老趙！三軍那邊傷亡很大，我必須去那邊現場指揮。」趙博生再次攔住了董振堂：「上午的事我已經知道了，你那樣干是不對的，你是軍團總指揮，應該呆在這裡操縱全局，三軍那邊由我帶隊增援！」
董振堂搖搖頭，懇求道：「你戴著眼鏡目標大，你別再與我爭了！」
趙博生從容地擦了擦他那副眼鏡，對身邊的警衛戰士說道：「你們都聽著，給我看好了總指揮，不許他再踏出指揮所半步！」說完即帶著幾個參謀匆匆趕向三軍陣地去了。
董振堂緊接著要跟出去，幾個警衛員便齊刷刷地攔在門口，也不搭理他。董橫眉一皺，剛要發怒，警衛排長馬金福流著眼淚說：「總指揮，參謀長交待過，您一上陣地准在第一線，太危險了，今後不許您這麼幹下去啦！」董振堂氣得無話可說，扭頭回到桌邊，一拳狠狠地砸在了桌上。
下午的戰鬥更加激烈，敵人如潮水般一波接一波，絲毫不給紅五軍團一點喘息的機會。趙博生在三軍陣地上指揮戰鬥，左臂中彈負傷，仍堅持不下火線。激戰一直持續到晚上七點，粵敵才停止了進攻。董振堂急切的趕到前線，找到擔架上的趙博生，兩位老友的手緊緊握在了一起。董振堂仔細察看了趙的傷勢，深情地說道：「老趙，好好養傷，戰線已經穩定下來，陳毅同志已率獨三、六師趕過來了！」
趙博生躺在擔架上，無力的點點頭說：「一點輕傷，流血很少，不足掛慮。」一同前來的劉伯堅主任也說道：「我們已向中革軍委電告，要求火速增援，老趙，好好休息吧……」
等醫護人員將參謀長送往後方，董振堂才稍稍緩了口氣。
第二天拂曉，粵敵又開始了進攻，在獨三、六師的配合下，董振堂沉著應戰，指揮部隊利用湞江兩岸的有利地形，給敵以一次次沉重打擊。
曾任國防部長的耿彪將軍（時任紅三軍第九師參謀長）對這兩天的作戰有深刻的回憶：
……九日晨，全線打響。余漢謀急令第四師固守待援，令獨三師和獨二旅馳援水口。當時我們三軍已經包圍敵人兩個團，並完成了分割。但中午時分，敵人援兵趕到，戰場形勢立刻起了變化。我們九師的陣地在湞水南岸的高地上，三個團已全部投入戰鬥，陣地多次得而復失，而敵人越打越多。在早晨打響時，我們九師包圍了一股敵人，據情報說是三個連。這無異「雷公打豆腐」，不必費多大力氣。接著，二十七團報告攻擊得手，彭熊師長即前出，令二十六團向左翼展開，他親率預備隊二十五團在正面出手，我與朱良才政委收拾指揮所，準備跟進。我們邊收拾邊說，三個團收拾三個連，用不了多長時間。誰知話音未落，彭師長派人下來，說敵人不是三個連，而是三個營，命令我將直屬隊調上去。我們大吃一驚，急忙按他的命令，將所有人員統統投入，以期儘快解決戰鬥。
敵人越殺越多，八師的陣地上，戰鬥尤為激烈。連、團幹部大部分傷亡，陣地被敵人佔領，我們九師的正面，一下子成了焦點，敵人的兵力，迅速增到三個團。師長這時也從火線上下來了，讓我趕緊向軍部求援。可是軍長、政委、參謀長都已投入戰鬥。軍團總指揮董振堂的軍衣，已被炮火撕成襤褸，他乾脆甩掉軍衣，只穿一件白褂，親自與敵人格鬥，揮大刀在敵人堆里廝殺。這時我才知道，三軍所對付的敵人，其確切的兵力是九個團。
這時我們九師更加吃緊，二十七團團長陣亡了，二十六團團長、政委犧牲了，二十五團團長殉職、政委重傷。師長彭熊也負了傷，被擔架抬走了。我也負了傷，子彈打盡，幸有一把馬刀護身，才殺回了師部。
朱良才政委抱著一支長槍，把文件電報都揣在身上，身邊只有幾個通訊員了。他說，參謀長你快去組織戰鬥，代理團長。我說應該是兼團長。朱政委也不及分辨，連說，對，兼團長，馬上組織二十七團支撐住，同時讓二十六團、二十五團收攏。
我冒著彈雨沖向火線。這時，陳毅同志領導的獨三師、獨六師已經趕到，他們一看到戰場上的危急場面，未等命令就立即殺入重圍，這才形成對峙。
我到戰場後，根本無法組織戰鬥，只找到五六個戰士，領他們衝殺一陣，找到了二十七團陣地。這時已是下午四、五點鐘，陣地上真是屍橫遍野、血流成河，敵我各自鳴金，朱政委命人送來固守待援的命令。可是我身邊只有五六個人，這樣怎麼固守？又怎麼發起反攻？我便叫一個班長去尋找二十七團的人，我寫一張紙條，簽上我的名字，叫他到各處去喊。不久，他就喊回來三十多人。我又派六個人，用同樣的辦法，先後找回了七、八十人。我把大家召集在一起，任命了連長，加固了工事，就地露