就在紅四軍於羅霄山脈中段浴血奮戰之際，1928年7月，在羅霄山脈北段又誕生了一支新的紅軍隊伍。
紅四軍成立時，其所以稱之為「紅四軍」，並非當時已有了4個軍番號的紅軍部隊，而是處於兩個考慮：一則是根據工農革命軍第四軍的番號改稱而來；二則也是為了壯壯「聲勢」。
而在羅霄山脈北段新誕生的這支紅軍部隊，則是緊接著紅四軍的番號，稱之為「紅五軍」。
紅五軍的領導人是彭德懷、滕代遠、黃公略。
彭德懷，原名彭得華，湖南省湘潭縣人，年輕時抱著為消滅財主和為窮人尋找出路的目的，投身湘軍。因為作戰勇敢，他從一個普通士兵干到了班長、排長、連長，進湖南陸軍講武堂學習後，又從連長提拔為營長、代理團長，到1928年1月，他正式升任國民革命軍獨立第五師第一團團長。
在戎馬生涯中，彭德懷結識了共產黨人段德昌，在許多人因革命失敗而紛紛脫離共產黨的時候，他卻由段德昌介紹，於1928年4月加入了中國共產黨。6月，彭德懷率一團隨獨立五師換防到湖南省平江縣。在平江，他幹了一件震驚華夏的大事。
平江地處羅霄山脈北段，境內黃龍、幕阜、連雲、福壽等山巒綿亘相接，海拔都在1500米以上，千山疊翠，萬壑藏秀。這裡北抵湖北，東接江西，為湘鄂贛三省交界之處，地理位置極為重要。
平江還有著堅實的工農運動基礎。早在中國共產黨創建初期，這裡就有了黨的基層組織；大革命時期，工農運動開展得如火如荼；「馬日事變」後，余賁民率領平江工農義勇軍1200餘人參加了秋收起義，不少人跟隨毛澤東上了井岡山；而留下來的共產黨員，在中共平江縣委的領導下，又重新建立了500多人的地方武裝，與敵人進行了不屈不撓的鬥爭，1928年3月16日，還組織了有近20萬農軍參加的圍攻縣城的「三月撲城」，讓守城的敵軍嚇出了一身冷汗。
優越的地理、地形條件和深厚的革命運動基礎，為彭德懷率部起義提供了良好的外部環境。
獨立五師開赴平江，是為剿滅這裡的的「共匪」，撲滅革命的火種，而彭德懷卻有他的打算。
部隊來平江之前，駐紮在湖南南縣時，就醞釀著一場「鬧餉」運動。當時，全師欠餉5個月，士兵和下級軍官無不情緒低落，怨聲載道。到平江後，彭德懷以一團的秘密共產黨員為骨幹，由秘密士兵委員會串聯發動，組織了士兵「鬧餉」，並取得成功，迫使師長周磐借款10萬元，發放所欠軍餉。在「鬧餉」運動的基礎上，彭德懷積極準備起義。
首先是要使士兵們明白革命的道理。部隊中的秘密黨員積極在士兵中宣傳孫中山關於扶助農工的革命主張，宣講窮人翻身求解放的革命道理。於是乎，「剿匪」時部隊常常是朝天放一陣槍後就打道回營，有時甚至有意識地扔上一些彈藥讓游擊隊撿；挨戶團抓到了游擊隊員或共產黨員，彭德懷的部下常常去要來「審問」，悄悄把人放了，然後對挨戶團說是已作「處置」。
其次是要使官兵關係融洽。為此，彭德懷下令取消了軍官小廚房，自己帶頭率軍官們同士兵們吃一樣的飯菜，還用6000元公積金和自己的部分薪餉為士兵添置了蚊帳。
就在彭德懷緊鑼密鼓地籌備起義的時候，他突然接到了一封來自長沙的密電。
密電是師長周磐的馬弁陳玉成發來的。陳玉成曾與彭德懷在一個連隊當兵，參加了軍隊中的秘密組織救貧會。10多天前他隨周磐離開平江去省城長沙之前，將周與副師長李慧根通電的密碼抄給了彭德懷。兩人約定，如有至關緊要機密事，陳玉成譯發兩份；特別機密要事，先給彭德懷，後給李慧根。
密電是給李慧根的，當彭德懷將密電譯出後，不由得大驚失色。
電文的大意是：中共南華安特委已被破獲，其負責人在長沙被捕，供出了黃公略、黃純一、賀國中等人是共產黨。因此，周磐命令李慧根立即逮捕這三個人。
黃公略是三團三營營長、黃純一是一團三營九連連長、賀國中是師隨營學校的教育長，他們都是共產黨員，是黨在獨立五師中的骨幹。幸虧陳玉成將密電發了一份給彭德懷，使他們幸免於難，也使三團的黨組織來得及採取緊急措施。40多年後，彭德懷還牢牢地記得當時所作的詩句：「電傳天書值千金，這是革命幸福根。」他對陳玉成所做出的特殊貢獻一直念念不忘：「這位優秀好學的青年，這位無名英雄呀！我永遠懷念著你！」
風雲突變，情勢緊急，彭德懷立即決定開團黨委會議，商量對策。恰在這時，中共湖南省委特派員、湘鄂贛邊特委書記滕代遠來到平江，與彭德懷等接上了關係。
到平江後，彭德懷一直就在想方設法尋找黨的地方組織。在最危急的關頭，在他最需要黨組織的時刻，上級黨組織的領導來到了他的身邊，帶來了黨的指示，使他頓覺有了主心骨。
經過研究，決定以「鬧餉」的名義發動起義，時間定在7月22日（陰曆六月初六）。
這一天很快就到啦。
上午，彭德懷首先開了一個排以上軍官會議，以不執行士兵委員會章程的緣由，解除了十餘名下級軍官的職務，為起義的發動掃除了障礙。
接著，在平江城東的天岳書院操場上，舉行了起義的誓師大會。
800多名頸上系著紅帶子的官兵，全副武裝，隊列整齊。一身戎裝的彭德懷精神抖擻地站在台上，他脖子上那根鮮紅的布帶格外醒目。在曆數了社會的種種不公和國民黨反動派的條條罪惡之後，彭德懷用洪亮的聲音宣布：全團武裝起義。
下午1時，起義部隊開始行動，一隊隊系著紅帶子的起義官兵，在平江縣城分頭解除反動武裝和攻佔軍政機關。
一營二連的班長周玉成帶領一個班去解決清鄉團的一個隊，起義軍一接近他們的住處，他們的哨兵就放了兩槍。
起義軍大聲喊：「我們是鬧軍餉的，與你們無關，不要打槍！」
清鄉團的哨兵一猶豫，起義軍乘機衝進院子。
清鄉團隊長一時摸不著頭腦，連忙出來說：「我是隊長，都是自己人，不要誤會！」
周玉成一個箭步衝上去，用槍對著他：「沒有誤會，捉的就是隊長！」清鄉團的士兵見隊長被捉，只好乖乖地列隊交槍。
三營九連負責解散師部駐平江縣的政訓處及特務連。該連班長李聚奎回憶說：我們連正好是下午一點到達福音堂後面的小山坡上。連長當即布置：令二排插到福音堂的大門口，把門堵住，不準辦事處的人和特務連的人跑出來，如果特務連反抗，一、三排再從福音堂後面的小山坡上打下去消滅他們。連長布置後，我們二排長何桂安率領全排立即將福音堂大門堵住，要我帶四班佔領大門的門卡把門堵死，他帶五、六班佔領大門對面三四十米處的小土包來掩護我們，我們四班進到大門口，首先把衛兵的槍繳了。隨即，特務連的值星排長背著值星帶子出來了。這位排長原來在我們連上當過見習官，他認識我，一來就問：『李軍士，這是怎麼回事？』我說，見習官，今天對不起，我們全團暴動鬧餉，你們趕快把槍放下，人都徒手出來，如若不然我們就不客氣了，要開槍繳械。他連忙說，鬧餉我們也參加，千萬不要誤會。我說，那好！歡迎你們參加。解散辦事處（註：即政訓處）的任務不到一小時就完成了。辦事處的軍官除處長外出不在漏網外，其餘的全被我們抓起來了。不到兩個小時，起義軍解除了平江縣城內反動軍警的武裝，佔領了縣城，解救了數百名被關押的共產黨員和工農群眾，起義取得了勝利。同時，黃公略率領駐平江嘉義鎮的三團三營、賀國中率領駐岳陽的師隨營學校也發動了起義，並趕來平江與彭德懷部會合。
7月24日，平江城內月池塘廣場，紅旗招展，鑼鼓喧天，起義軍官兵和數萬群眾聚集在這裡，歡慶起義勝利。
會上，宣布成立中國工農紅軍第五軍，下轄第十三、十四師，彭德懷任紅五軍軍長兼十三師師長，滕代遠為紅五軍黨代表兼十三師黨代表，鄧萍為軍參謀長兼師參謀長。會上還同時宣布建立平江縣工農兵蘇維埃政府。
紅五軍第十三師有2000餘人，下轄一、四、七團和軍醫處、經理處、重機槍連、迫擊炮連、特務隊、衛生隊、電話隊等。一團團長雷振輝（後叛變）、黨代表李燦；四團團長陳鵬飛（後叛逃）、黨代表黃公略；七團團長黃純一、黨代表賀國中。
次日，紅五軍軍委成立，鄧萍任書記，委員有滕代遠、彭德懷、黃公略、賀國中、李燦、黃純一、李光、張榮生等。
一支新的紅軍隊伍崛起在湘東北。