紅軍一渡赤水進入川南後，劉湘採取「北守南攻」的方針，對紅四方面軍取守勢，對立足未穩的中央紅軍取攻勢。他的軍事部署是，潘文華部36個團在長江南岸赤水、古藺、敘永一帶布防，嚴密封鎖長江；並在宜賓至江津、宜賓至長江上游金沙江灘頭的北岸以及川南各縣的要隘，趕築碉堡工事，動員民團和地方武裝，全力攔阻中央紅軍北渡長江。
面對川軍分三路向古寧、興文、長寧堵擊，2月7日，周恩來、毛澤東、洛甫、朱德、王稼祥等在雲南扎西院子地區開會決定，放棄北渡長江計畫，以川滇黔邊境這發展地區，並爭取由黔西向東發展，令中央紅軍各軍團迅速脫離川軍，向滇境鎮雄集中。
9日，中央紅軍佔領扎西。這時，川軍3個旅由鎮雄向扎西急進，為迅速擺脫追兵側擊，又決定紅軍向東渡過赤水河，同薜岳所部及黔軍作戰以求發展。11日，周恩來等率紅軍離扎西，經石坎子東進，於14日到達四川摩泥。
兩天後，中共中央、中革軍委發布《告全體紅色戰士書》，指出「由於川滇軍閥集中全力利用長江天險在長江布防攔阻我們，更由於黨中央和中革軍委不願因為地區問題犧牲我們紅軍的有生力量，所以決計停止向川北發展，而最後決定在雲貴川三省地區中建建立根據地」。「為了有把握地求得勝利，我們必須尋求有利的時機與地區去消滅敵人，在不利條件下，我們應該拒絕那種冒險的、沒有勝利把握的戰鬥。因此紅軍必須經常地轉移作戰地區。有時向東，有時向西，有時走大路，有時走小路，有時走老路，有時走新路，而唯一的目的是為了在有利條件下求得作戰的勝利」。
同日，在古藺白沙，周恩來和朱德命令紅軍各軍團迅速向赤水河岸前進，準備二渡赤水河。
2月18日至21日，中央紅軍在周恩來、毛澤東、朱德等的指揮下，在太平渡、二郎渡東渡赤水河，重入貴州，向桐梓地區急進。
紅軍重返黔北，又一次出乎蔣介石的意料之外。他判斷中央紅軍可能又要向東到湘西與紅2、6軍團會合，急令黔軍速往松坎一帶堵截。為防紅軍向黔北縱深發展，王家烈急忙從貴陽趕到遵義坐鎮指揮。蔣介石命令確保遵義，薜岳急令留守貴陽的吳奇偉率第59和93兩個師速渡烏江，增援黔軍，周渾元縱隊則向遵義靠攏，共同阻截紅軍向黔北縱深發展。
這時，毛澤東提出，滇軍與川軍有矛盾，一時不會參與對紅軍的「追剿」，而川軍潘文華因怕紅軍北渡長江，未敢集中全力「追剿」，可以利用這一矛盾打擊黔北的黔軍和蔣嫡系薜岳部。其作戰部署是，以紅5軍團第37團在北面良村、 雙龍場一帶阻止川軍追兵，紅1、3軍團及幹部團奪取桐梓、婁山關，重占遵義。
周恩來、洛甫、朱德、王稼祥等認為毛澤東這個想法很好，便一致決定在黔北打一大仗。
紅5軍團第37團偽裝紅軍主力，巧施妙計，誘牽川軍3個旅9個團的兵力引向溫水方向達6天之久，有力地配合主力部隊在桐梓、婁山關、遵義的行動。紅1軍團1師1團於24日晚攻克桐梓縣城，切斷黔軍南北聯繫。25日晚，紅3軍團攻佔戰略要地婁山關關口，經過反覆激戰，於次日重創南坡黔軍4個團，殘部南逃遵義。
婁山關被占，通往遵義的門戶洞開。紅3軍團一鼓作氣， 於27日下午揮師南下，攻克遵義，王家烈守城部隊全部被殲。蔣介石見黔軍被紅軍打得潰不成軍，急令吳奇偉率部馳援遵義，妄圖奪回遵義。然而，蔣介石怎麼也不會想到，這正是周恩來、毛澤東所預期的。
紅軍再占遵義後，早做好打蔣軍援兵的準備，一方面構築堅固工事以逸待勞，迎擊正面來犯之敵；一方面派機動部隊迂迴到敵後，斷其後路。當吳奇偉指揮所屬第59、93師逼近遵義，企圖從紅花崗方向攻擊前進時，紅3軍團第10、13團控制遵義附近的老鴉山、紅花崗等制高點；紅1軍團主力和紅12團迂迴包圍蔣軍；紅1軍團的3團和紅3軍團的11 團分別向懶板凳和鴨溪方向迎敵，將敵引到遵義城外，並拖住蔣軍。
戰鬥從28日下午開始，激戰至3月1日下午，殲滅和擊退吳奇偉兩個師，俘虜千餘人，吳奇偉率殘部狼狽逃到烏江南岸。他因此次失敗，羞愧得差點自殺。桐遵戰役，紅軍共殲蔣軍兩個師8個團，俘虜3千餘人，繳獲一大批軍用物資， 是長征以來的第一次大勝仗。
這時，蔣介石飛往重慶，親自策劃對中央紅軍的新的圍攻。他命令龍雲、劉湘、薜岳各部趕修碉堡實行封鎖，步步進逼，企圖圍殲紅軍於遵義、鴨溪的狹長地帶，即烏江以西地區。3月3日，他向龍雲、劉湘、薜岳等發出手令：「本委員長已進駐重慶，凡我駐川黔各軍，概由本委員長統一指揮，如無本委員長命令，不得擅自進退，務期共同一致完成使命。」他判斷中央紅軍將向東面轉進，到湘西與紅2、6軍團會合。
3月4日，為消滅蔣軍周渾元肖致平、謝溥福兩師，周恩來和朱德、王稼祥聯名頒布中革軍委決定：「為加強和統一作戰起見，於此次戰役特設前敵司令部，委託朱德為司令員，毛澤東為政委。」第二天又規定「各兵團一到集中地即受前敵司令部指揮，但第1、 3軍團後方部隊則受野戰司令部指揮」。這時候，對紅軍威脅較大的首先是蔣介石嫡系薜岳兵團的周渾元、吳奇偉兩個縱隊和黔軍，其次是川、滇、湘三省軍閥部隊。
蔣介石嫡系中吳奇偉縱隊在遵義戰役中新敗，元氣大傷，現尚未恢複，駐防於烏江南岸地域。黔軍本來戰鬥力就不強，在遵義戰役中幾乎被打垮，元氣喪盡。只有駐防仁懷、長干山地域的周渾元縱隊實力還在。
毛澤東認為，趁吳奇偉、王家烈尚在恢複元氣之機轉向西北長干山地域，誘出周渾元部在運動中消滅。因為周渾元部還沒有吃到紅軍鐵拳頭，可能傲進而集中優勢兵力將其消滅。
同一天，朱德和毛澤東在鴨溪就前敵司令部關於消滅肖致平、謝溥福兩師的部署，致電周恩來報告：「周：（甲）明6日以遭遇敵於白臘坎以西之目的，一軍團及朱團由北向南打併抄至敵後，三軍團由南向北打，五軍團位於白臘坎為預備隊。（乙）松林方向發現散兵騷擾，你們及各後方部隊以進至鴨溪花苗田至八流水之間為宜。（丙）九軍團6號應撤至八流水附近以便警戒大渡口。（丁）敵如不進，明晚須決定行動方針，你們宜接近前線，我們6日在白臘坎。」
毛澤東、朱德判斷周渾元縱隊的肖致平、謝溥福兩師共7個團6日有由長干山向楓香壩、白臘坎前進，萬耀煌師6個團則有向長干山前進模樣。黔軍何知重3個團將由石坑坳口向大黑水前進。
據此，毛澤東朱德命令紅1軍團及幹部團為右縱隊，於6日拂曉取道花苗田向長干山、楓香壩之間攻擊，其紅1師繞至倒流水、李村地域突擊敵後尾，紅2師向青坑地域之敵側擊，幹部團隨紅2師前進，受林彪、聶榮臻指揮；紅3軍團為左縱隊，以主力3個團經溫水大山西端向側流水、青坑、養馬水，由南向北攻擊，以一個團扼守九龍山、白臘坎，正面吸引敵人東進。該軍團派出小部至太平場以南迷惑並牽制何敵。紅5軍團為預備隊，進至白臘坎附近待命。6日，務軍團以猛烈動作解決肖謝兩師，7日繼續對萬師作戰。按照此作戰部署，利用敵軍在運動中傲進弱點，有把握地消滅周渾元縱隊肖謝兩師7個團，然後連續作戰再繼續消滅周渾元縱隊的萬師，不給敵人任何喘息機會，以達到各個擊破之目的。
然而，蔣介石吸取遵義戰役慘敗的教訓，認識到紅軍不是潰敗逃竄之師，還是很有戰鬥力的，無法速戰解決，只能搬出對中央蘇區第五次「圍剿」的堡壘主義戰術，對紅軍圍追堵截也要打持久戰。於是，嚴令部隊未經他允許不準擅自進退，而是要逐步用堡壘縮小包圍圈，讓紅軍來攻堡壘，進行決戰。由於敵軍這一戰略戰術的變化，毛澤東、朱德幾次誘敵深入計畫未能實現，集中優勢兵力在運動戰中殲敵的意圖也空落了。
為打亂蔣介石的「圍殲」部署，周恩來、毛澤東將計就計，讓紅軍偽裝在遵義地區徘徊，以吸引更多的蔣軍，實則準備在蔣軍重新逼近時再轉兵西進，尋求新的機動。紅軍在遵義、鴨溪、白臘坎一帶徘徊誘敵時，蔣介石分析紅軍的行動，一方面認為紅軍戰鬥力仍未消減，不可輕視；一方面認為貴州西北地瘠民貧，大軍行動不僅糧食困難，就是柴草也不易得，紅軍徘徊於此絕地，乃系大政方針未定之表現。這一段長江兩岸多系橫斷山脈，山勢陡峻，大部隊無法機動，今後紅軍只有化整為零，在烏江以北打游擊。
於是，他於3月9日發布命令，令吳奇偉、周渾元、孫渡、郭勛祺各縱隊，採取分進合擊的戰法，將紅軍圍殲於遵義西南地區。
林彪、聶榮臻面對敵情瞬息萬變，紅1軍團指戰員求戰心切，於3月10日致電中革軍委：「關於目前行動， 建議野戰軍應向打鼓新場、三重堰前進，消滅西安寨、新場（打鼓新場）、三重堰之敵。」同時提出進攻