不出周恩來所料，紅軍通過蔣軍第三道封鎖線，進入湘南門戶汝城地域時，蔣介石即判斷紅軍將沿紅6軍團路線，經興安、全州間西進。他於11月12日任命何鍵為「追剿」軍總司令，指揮蔣嫡系部隊薜岳、周渾元及在湘各部，在湘江、灕江以東地區，憑藉湘江天險，給紅軍設下第四道封鎖線，企圖殲滅紅軍於湘江、灕江以東。
何鍵根據蔣介石的企圖，即調集30萬大軍，取捷徑集中主力於黃沙河、零陵、東安一帶，布置在湘江東岸，形成與粵桂兩軍夾擊紅軍之勢，意在協力包圍紅軍於湘江、灕江以東地區予以聚殲。
紅軍剛進到湖南、廣西邊境，還沒有渡過瀟水，薜岳、周渾元的幾個師就追上來，何鍵和廣西李宗仁、白崇禧部隊，也乘機從兩邊夾擊過來。何鍵的15個師分五路追擊堵截紅軍。第一路劉建緒4個師由郴縣直插蘇沙河、全州，第二路薜岳4個師由茶陵、衡陽插零陵，以堵擊紅軍往湘西；第三路周渾元4個師，第四路李雲傑兩個師向紅軍追擊；第五路李韞珩一個師紅軍南部跟進，配合粵桂軍圍堵紅軍。李宗仁、白崇禧部的五個師已先期佔領全州、灌陽、興安等地。
蔣軍的兵力相當於紅軍的四倍，不僅在數量上占絕對優勢，而且早有準備，好像張開了一張大網，等著紅軍前來自投羅網。
但蔣軍也有致命的弱點，就是蔣介石的嫡系部隊、何鍵的湘軍與桂系李宗仁、白崇禧之間互相猜疑，貌合神離，多年來的恩恩怨怨，形成的種種矛盾，無法解脫。
蔣介石與湘、桂及西南各省軍閥矛盾極深，他部署湘江戰役除了意在消滅紅軍，還有一箭雙鵰之計。因為他時刻不忘排除異己，企圖驅使桂、湘兩省軍隊同紅軍決戰，如兩省軍隊能將紅軍消滅，他當然求之不得。但他與紅軍打交道多年，可以說經驗豐富，早看到桂、湘兩軍均不是紅軍對手。如出現兩敗俱傷的局面，也是他求之不得。這樣，他就可以乘虛而入，坐收漁翁之利。
這時，橫在紅軍前進路上的有兩條大江，一條是瀟水，一條是湘江，都是由南往北流入洞庭湖的大水系。
11月17日，離開中央蘇區西征以來的一個平常的日子，周恩來正指揮部隊行軍中，中革軍委三局的錢壯飛騎馬飛速趕來，將一份電報稿遞給周恩來。正為如何率部隊衝破蔣軍第四道封鎖線發愁，見錢壯飛將電報稿遞過來，周恩來兩眼一睜，急拆開電報稿看。是何鍵13日發布的命令！錢壯飛他們剛剛破譯的。
電文向其各部通報了紅軍自11月9日以來行動的情況，就下一步對紅軍圍追堵截作出了部署。
其各兵團態勢是，薜岳所部5個師為基幹12日先頭抵江西之安福縣，本13日繼續西進；周渾元所部4個師為基幹12日先頭抵桂東縣，13日可抵資興；第16師及補充總隊（大部已到大江口）及湖南保安3團（附機槍12連）守備自東至衡州間沿湘水左岸地區，其主力配置於東安至零陵之間；第15師在郴縣之南方萬會橋附近與紅軍激戰中；第62師12 日在文明司北方之勾刀突附近擊破紅軍第11軍團第21、第22兩師，跟蹤追擊至文明司，12日晚該地附近宿夜；其餘由贛西西進各兵團計23師13日先頭可到達郴縣北方之高司；第5師13日先頭可達資興；第63師本日可達耒陽；除嶽嶽所部及守備湘水沿岸之各部隊外，其餘各兵團預計可於14、15兩日陸續到達桂陽、郴縣之間。
周恩來看過電報稿，叫警衛員攤開地圖，一邊將電報稿逐句逐字地看，還拿起鉛筆一絲不苟地在地圖上勾勾畫畫。對於錢壯飛他們破譯敵軍電報的能力，他當然是不會有絲毫懷疑的，當年顧順章叛變就是他從蔣介石軍統特務組織的心臟搞到的情報，使黨中央避免了一場滅頂之災。可在此時此刻，他正指揮千軍萬馬衝過敵人的封鎖線，這是關係中央紅軍生死存亡的行動，容不得半點粗忽。
針對何鍵指揮所屬西路軍劉建緒縱隊和北路軍薜岳、周渾元部，分五路從東、北兩個方向「追剿」紅軍的作戰部署，周恩來和朱德決定調整部署，一方面向各部隊通報敵情，一方面命令紅軍分成三個縱隊西進。過了第三道封鎖線後，紅3、8軍團為右縱隊，由彭德懷、楊尚昆統一指揮；軍委1、2縱隊為中央縱隊；紅1、9軍團為左縱隊，由林彪、聶榮臻統一指揮。左縱隊作為左翼沿臨武、藍山方向前進，以後又變為右翼，向天堂圩、道縣方向前進。
蔣軍正計畫合擊紅軍於天堂圩與道縣之間的瀟水之濱。右翼部隊要想揭發護中央縱隊渡過瀟水，必須搶在蔣軍到達之前先一步佔領道縣。
11月22日拂曉，1軍團2師以日行一百多里的速度長途奔襲，一部攻入道縣消滅守敵，並向零陵方向警戒；一部在道縣以南的葫蘆岩、蓮花塘、九井渡架起浮橋，掩護中央縱隊渡過瀟水。這樣，蔣軍在瀟水之濱消滅紅軍的計畫落空了。接著，他們的第二步計畫是消滅紅軍於湘江之濱。
11月25日，三人團以中共中央及紅軍總政治部的名義發布《我野戰軍將進行突破敵人四道封鎖線渡過湘江之新戰役》的動員令。此動員令指出「我野戰軍即將進行新的、最複雜的戰役，要在敵優勢兵力及其部分的完成其阻我西渡的部署條件下，來突破敵人之第四道封鎖，並渡過湘江」，「由於敵我部隊質量懸殊，我工農紅軍之頑強堅決、忍苦耐勞，可斷言勝利是屬於我們的」，「為著勝利地進行這次戰役，要求野戰軍全部人員最英勇堅決而不顧一切的行動」。
動員令要求每一個指揮員「明確的執行放在面前情況戰鬥任務，與友軍切實的協同動作，不間斷地進行各種偵察警戒，並應遵守一切戰術規定，以避免不必要的損失。指揮員應牢記：爭取戰鬥的勝利不僅依靠個人之勇敢，而首長先是在正確地指揮部隊」。
動員令指出「當前戰役的勝利完成，是將決定著我們突破敵人最後的封鎖線，創造新的大塊蘇區，協同其他紅軍部隊（二、六軍團、四方面軍），一致進行全線的反攻與徹底粉碎敵人五次『圍剿』」。
湘江，河面寬闊，水流湍急。蔣軍就在此布下重兵，等待著與紅軍決戰。
何鍵為了縮緊對紅軍的包圍圈，將指揮部遷至衡陽後，並令其所屬的劉建緒4個師調到桂北全州。第二路軍薜岳的4個師已進駐黃沙河。廣西的白崇禧也將指揮部移至桂林，所屬5個師和保安團在全州、界首、灌陽一線布防。蔣介石嫡系的周渾元部4個師和李雲傑部2個師，從紅軍背後直逼過來。湘江對岸與江平行的桂黃公路，蔣軍共修築140多座堅固的碉堡，將湘江與公路之間的地域都控制在他們 的火力範圍以內。
儘管蔣軍在湘江一線布下重兵，但由於何鍵和白崇禧都對蔣介石心懷疑忌，怕蔣的嫡系部隊趁「剿共」之機，搶奪了自已的地盤。還在11月16日時，紅1軍團第2師5團奪取臨武，桂軍棄守藍山。紅軍即乘勢向江華、永明方向出擊，桂軍退守龍虎關和恭城。桂軍撤走，湘軍劉部4個師未趕到全州、灌陽， 造成湘江此段防務缺口。
如果當時紅軍中央縱隊沒有太多的罈罈罐罐，而是輕裝前進，完全可以先蔣軍趕到湘江並平安渡江。然而，笨重的輜重物資、機器設備繩索似的捆住了中央縱隊的手腳，部隊只能緩慢地前進，從而失去了利用由於桂軍撤退所留下的缺口衝過蔣軍第四道封鎖線的天賜良機。
在蔣介石的一再催促下，白崇禧又於27日將後撤的5個師重 新開回灌陽和興安兩個戰略要地，與剛趕到灌陽和新圩的紅3軍團 展開了激戰。就在這一天，劉建緒致電蔣介石：
「1、據報，匪兩萬餘本日抵文市。其最先頭便衣散匪約二三千人，刻正分途通過茅埠、屏山渡、鳳凰嘴之線，向我偵察，東山徭方面尚無匪情。我桂軍一部正在灌陽西三峰山、鑣刀山一帶與匪激戰。另有桂軍11團已集結新圩、唐家園之線，會同我軍向敵夾擊。
「2、本軍以協同桂軍夾殲該匪之目的，決先依託全縣沿飛彎橋至橋頭三線佔領陣地，以主力集結大石塘、石角村、全縣、五星牌，待機出擊。
「3、著章（章亮基）師迅即佔領飛彎橋、橋頭之線陣地，主力控制橋頭後方，另派精銳1營，較裝星夜兼程佔領寨圩，切實固守，但橋渡須構成據點。
「4、著和平部迅即就秀衣渡、王家、茅埠沿河之線，嚴密布置警戒，主力控制全縣城北端。
「5、著陶廣師即集結五星牌附近待命。
「6、著陳光中師以一部嚴密固守黃沙河至秀衣渡沿河之線；主力即集結太平埔待命。但沙子街仍須留守兵固守。
「7、著李司令覺即率成鐵俠部，迅即集結全城西北端待命。
「8、著俞炮兵營即在大石塘附近選定陣地，對各方測定射擊距離。爾後暫歸章師長指揮。」
次日，蔣介石致電何鍵、白崇禧，對紅軍先頭部隊從容渡過湘江大發雷霆。
電報說：「據恢先（劉建緒）感戌參機電，匪先頭已於宥、感