1933年9月，蔣介石調動50萬大軍發動對中央蘇區的第五次「圍剿」。由於「左」傾冒險主義者位居黨中央和中革軍委的高層領導，在軍事上實行主觀主義和教條主義的戰爭指導，否定以往反「圍剿」鬥爭的成功經驗，實行消極的防禦方針，分散兵力，「全線抵禦」，以陣地戰、「堡壘戰」持久地和敵人拼消耗，第五次反「圍剿」鬥爭失敗就不可避免了。
1934年10月初，中共中央、中革軍委不得不決定撤離中央蘇區，率領中央紅軍主力到湘西去與紅2、6軍團匯合。10月17日，彭德懷、楊尚昆奉命率紅3軍團指戰員從於都踏上了西征的路途。蔣介石為阻止紅軍突圍轉移，調陳濟棠粵軍、何鍵湘軍等幾十萬大軍，在通往湘西途中，設置幾道封鎖線進行阻截。20日，彭德懷指揮紅3軍團向西挺進，首先突破粵軍在信豐、安遠間設置的第一道封鎖線，佔領新城。繼而分左右兩個縱隊進入湘南，接近汝城。形成對汝城的包圍。炮兵連發數炮轟城，均未擊中目標，恰好彭德懷來到前沿陣地，見此情況，便指揮炮兵作了調整，親自執炮，只一發，便炸掉敵堡，打開通道。11月6日，從左邊突破何鍵湘軍在汝城至思村間設置的第二道封鎖線。
時值連日陰雨，道路泥濘，崎嶇難行。在彭德懷、楊尚昆的指揮下，紅3軍團全體指戰員不顧艱難險阻，晝夜急行軍，英勇作戰，突破湘粵軍在粵漢鐵路設置的第三道封鎖線，攻佔宜章城，保證了中央紅軍順利西進。11月11日，中革軍委通令嘉獎：「讚揚三軍團首長彭德懷同志及3軍團全體指戰員在突破汝城及宜章兩封鎖線時之英勇與模範的戰鬥動作。」
蔣介石為阻截紅軍西渡湘江，又急調幾十個師數十萬兵力，重點在廣西北部的全州、興安之間的湘江沿岸設置第四道封鎖線。任命何鍵為追剿軍總司令，分五路軍圍追堵截紅軍。總的態勢是，桂軍和湘軍在湘江沿線正面堵截，中央軍在後面追擊，前堵後追，左右側擊，企圖利用湘江這一天然屏障，在湘江東岸圍殲紅軍。
在上述情況下，紅軍西進，越接近湘江就離數十萬敵軍預設的合圍圈越近。紅軍繼續執行西渡湘江，與湘西紅2、6軍團會合的計畫已經很難實現，就是渡過湘江，也要付出相當大的代價。此時，一直跟隨著紅軍西進的毛澤東分析了當前的形勢，各路敵軍雖有數十萬之眾，但矛盾重重，各有打算，湖南境內共產黨工作基礎和群眾條件較好，又多屬無堡壘地域，便於紅軍機動作戰。毛澤東向中共中央建議，乘各路敵軍正在調動之機，集中兵力尋殲敵軍一路或一部，以扭轉戰局。彭德懷根據他征戰多年的經驗，考慮到紅軍在敵幾十萬大軍密集布陣阻截下，簇擁著龐大的中央機關和非戰鬥人員的隊伍作甬道式的前進，後果不堪設想。於是，他向中央提出關於今後軍事行動的建議：「以三軍團迅速向湘潭、寧鄉、益陽挺進，威脅長沙，在靈活機動中抓住戰機消滅敵軍小股，迫使蔣軍改變部署，阻擊、牽制敵人；中央率領1、5、8、9軍團進佔漵浦、辰溪、沅陵一帶，迅速發動群眾，創造戰場，創建根據地，粉碎敵軍進攻。否則，將被迫經過湘桂邊之西延山脈同桂軍作戰，其後果是不利的。」
但「左」傾冒險主義領導者既喪失了有利時機，又對毛澤東、彭德懷的正確建議不予採納，仍堅持原定計畫，並命令紅軍全力突破第四道封鎖線。
迅速突破湘江，衝出敵人重圍，這是關係到中央紅軍生死存亡的關鍵一戰。
11月25日，中革軍委根據敵情的變化，決定中央紅軍在敵人兵力較弱的全州、興安之間渡過湘江，全軍分4路縱隊前進，紅3軍團、軍委第2縱隊及5軍團一個師為第3縱隊，經小坪、鄧家源向灌陽山道前進，相機佔領灌陽，然後向興安前進。
根據軍委命令，彭德懷於26日率領紅3軍團從左翼急速行軍進入廣西，渡過灌江，向灌陽逼進。為搶奪湘江渡河點，紅3軍團以紅4師為前鋒，直向湘江疾進。這裡，是桂系軍隊把守的防線，廖磊第7軍獨立團見紅軍來勢甚猛，慌忙放棄界首，撤到湘江西岸光華鋪據守。紅4師佔領界首後，繼續追擊敵人，在光華鋪與敵對峙，牢牢控制了背後的界首渡河點。紅5師主力進至新圩以南地區，注視灌陽敵人的動態。紅1軍團紅2師也涉水渡過湘江，進至腳山鋪、魯板橋一帶，阻擊駐全州敵人。這時，桂系軍閥害怕紅軍南下進入廣西腹地，主動放棄湘江正面堵截陣地而改為側面防守。中共中央倘能利用此有利時機，決心果斷，輕裝急進，即可搶在敵人攻擊之前，迅速渡過湘江，減少損失。但「左」傾冒險主義領導者，仍然捨不得丟掉那些笨重的輜重和罈罈罐罐，採取大搬家式的行軍。龐大的中央縱隊行動十分遲緩，從灌陽以北的文市、桂岩一帶距湘江渡河點只有80多公里路，競走了4天才到達湘江邊。紅軍喪失了這一寶貴時間，敵人從幾個方面壓了過來。桂軍李宗仁、白崇禧殺了紅軍一個「回馬槍」，命其4個師從左翼分兩路向紅3軍團發起進攻，一路由灌陽地區北上向湘江東岸的紅5師進攻，妄圖截斷紅軍隊伍；一路由興安向湘江西岸的紅4師進攻，企圖奪回渡江點。駐在全州的劉建緒4個師也向右翼紅1軍團發動進攻；周渾元縱隊、李雲傑、李韞珩等部也從後面加緊攻擊紅軍後衛部隊，吳奇偉率4個師亦從北面追來，形勢十分緊急、險惡。為掩護中央縱隊渡湘江，紅3軍團和敵人進行了一場前所未有的惡戰。
11月27日，彭德懷命紅5師急速前往新圩。新圩距湘江120公里，是灌陽至全州公路的必經之地。紅5師的任務是：阻擊由灌陽北進側擊左翼紅3軍團的桂軍，中革軍委要求他們「不惜一切代價，堅持3至4天」，以掩護中央縱隊和軍委縱隊前趨湘江。28日，桂軍兩個師向紅5師陣地發動猛烈進攻。敵人在機槍、排炮以及飛機的支援下，整連整營地發起衝鋒。紅5師雖僅2個團堅守在沒有堅固工事的十餘里寬闊的陣地上，武器、彈藥又不足。但全體指戰員都知道如果敵人攻佔了新圩，紅軍將被攔腰截斷，後果不堪設想。因此，紅5師的戰士們更加英勇地抗擊敵人，與敵人拼殺、肉搏，與敵人一個一個山頭拚死爭奪，在陣地上英勇堅守了兩天，傷亡2000多人，紅5師參謀長鬍浚、14團團長黃冕昌以及副團長、參謀長、政治處主任都英勇犧牲，15團團長、政治委員和14團政治委員均負重傷，營以下幹部大部犧牲。彭德懷不得不命令紅5師撤出新圩，繼續在城外與敵人拼殺，一直堅持到30日，終於完成了掩護中央縱隊渡過湘江的任務，才奉命撤出戰鬥。紅6師留下擔負掩護主力撤退任務的18團，1個團必須對付桂軍3個師，與敵白刃格鬥兩晝夜，終於完成了掩護紅八軍團大部渡過湘江任務。可是，18團卻被敵人包圍在湘江以東，無法突圍，與數十倍敵人戰至彈盡糧絕，大部壯烈犧牲。
11月29日，湘江西岸之光華鋪阻擊戰打響。光華鋪地處興安與界首之間，距界首隻有10里路，為一片較為寬廣的開闊地。紅4師在光華鋪及其以西抗擊由興安出擊之敵。彭德懷越是在緊急情況下，越是鎮定自若，多謀善斷。他遵照中革軍委命令，首先把軍團指揮部設在湘江西岸離界首渡口僅幾百米遠的一座祠堂里，親自指揮這場關係重大、異常艱巨殘酷的阻擊戰。命令紅4師做好準備迎戰桂軍第7軍獨立團和前來增援的夏威第15軍45師。29日晚，敵向紅4師陣地發動了猛烈進攻。紅4師10團首當其衝，紅軍戰士在團長沈述清、團政委楊勇的帶領下，予敵人以堅決的回擊。紅4師陣地巋然不動，敵人未能前進一步。30日清晨，敵人見從正面進攻無效，就沿湘江西岸向界首逼進，企圖迂迴包抄紅軍。這時，團長沈述清指揮2營向來敵發起反擊，戰鬥激烈進行，不幸中彈犧牲。彭德懷遂命杜中美接任10團團長。當日下午，杜中美趕到10團任職，同時布置再次反擊敵人，他向3營交代任務後，前去2營陣地，剛剛爬上山頭，不幸又被槍彈擊中犧牲。一日之內，敵人向紅10團陣地發動了十幾次衝擊，紅10團連續犧牲兩位團長，不難想像此戰是何等的激烈。
12月1日5時，彭德懷收到紅軍總司令朱德命令：「三軍團應集合自己所有部隊以保持界首地區，主力應在界首西南地區」，要不顧一切將「鄧家塘至路江圩之道路控制在自己手中」。當日，敵人採取正面攻擊與迂迴包圍戰術發動更猛烈的進攻，彭德懷命令紅三軍團各部指戰員，不管犧牲有多大，堅決阻擊住敵人，這是湘江戰役中戰鬥最激烈、最殘酷的一天。紅4師在界首光華鋪血戰3晝夜，付出了巨大的代價，終於完成了阻擊任務。
彭德懷指揮紅3軍團在灌陽的新圩、興安的光華鋪與敵人浴血奮戰的同時，紅1軍團在全州地區與湘敵劉建緒部激戰正酣，5軍團則在文市附近阻擊中央軍周渾元等追敵。在全、灌、興三角地帶，紅軍與各路優勢敵軍生死搏鬥5天5夜，於1日下午終於掩護除紅34師之外的中央紅軍全部渡過湘江，突破了敵人的第四道封鎖線。但紅軍付出了重大