當川軍王銘章師五千官兵在滕縣壯烈殉國的時候，固守戰略要地臨沂城的龐炳勛軍團，在日軍王牌部隊坂垣師團的瘋狂攻擊之下，也到了岌岌可危的時刻。當龐炳勛率部抵臨沂時，曾在臨沂城北三十里的湯頭葛溝之線，與坂垣師團展開主力戰，龐軍以劣勢裝備竟將日軍王牌坂垣師團一舉打退，迫敵後撤三十餘里。敵增派援兵，向龐軍反撲，敵我兩軍遂在湯頭、太平、白塔一帶反覆較量。龐軍勇猛出擊，與強敵纏鬥，使坂垣師團攻勢再次受挫。龐軍為此也付出了慘重的代價。敵人見正面屢攻不克，而守軍又是一支人數和裝備皆居劣勢的雜牌軍，不禁惱羞成怒，坂垣征四郎師團長嚴令田野旅團長率五千精銳，配備大炮三十餘門、坦克車二十餘輛，十幾架飛機助戰，直逼臨沂，欲強行擊破龐軍陣地，直撲台兒庄，與磯谷師團會師。敵人來勢洶洶，先後突破龐軍沂河以東湯頭以南沙嶺子、白塔、太平、亭子頭等陣地，兵臨臨沂城下正面諸葛城至郁九曲之線。
龐軍團長的指揮部設在城內臨沂師範里，距沂河對岸的火線不到三里路。戰場上的喊殺聲，槍炮聲，聽得清清楚楚，兩軍廝殺拚鬥的情形，更是歷歷在目。龐炳勛披一件黃呢軍大衣，站在窗口，不用望遠鏡，直接用肉眼觀察戰況。正在城東沂河對岸的橋頭堡陣地據守的部隊，便是曾被軍政部下令要裁遣歸併的那個補充團，補充團的右翼，便是龐炳勛的特務營。戰局至此，他不僅將自己的衛隊，而且連馬夫伙夫擔架運輸兵都投入了火線，身邊僅留幾名貼身衛士和幾名傳令兵。這是他戎馬生涯中第一次下這樣徹底的決心，為了保衛臨沂，他準備把自己的生命連同五個步兵團這點血本，全部拼光，絕不保存實力，似乎只有這樣，他軍人的良心才得到安寧。否則，無論是活著或者死了，便是一個沒有良心的中國人！
敵人的飛機，象成群的禿鷲，向龐軍陣地瘋狂俯衝、掃射、投彈，彷彿要用那火一樣的利爪，將龐軍的陣地和守兵全部撕碎、吞噬，大炮在持續轟鳴，陣地上一片火海。敵機掃射的子彈，不時飛到司令部的院子里，龐炳勛仍一動不動地佇立著，儘管防空洞離他只有幾十步遠。他的幾名貼身衛士，誰也不敢勸他進入防空洞躲避，只是頗為緊張地一會兒望著天空，一會兒望著他們那脾氣倔強的老總，準備做好幾秒鐘的緊急應變。
「你們在看著我幹什麼？」龐炳勛見衛士們在盯著他，把眼一瞪，叱喝道，「都給我過河去，一個也不要跟我呆在這裡！」他用手指著硝煙瀰漫，炮火橫飛的沂河對岸命令道。
這幾名貼身衛士都是跟隨龐炳勛征戰有年的親信，他們忠心耿耿，身懷絕技，龐炳勛平素把他們當做親生兒子看待。
現在，無兵可調，只好把這幾名貼身衛士也投入戰場了。那些衛士們見老總如此說，一個個都面面相覷，做聲不得，不是他們怕死，而是怕他們一走，老總有個三長兩短。
「為什麼不去？怕死嗎？誰要當孬種，我先斃了他！」龐炳勛怒喝道。
「老總！」這幾名衛士噗地一聲一齊跪了下去。
「我們是為保衛臨沂而來的，臨沂的安危比我的安危重要！臨沂一失，我絕無面目回去見李長官，你們明白嗎？」龐炳勛過去把衛士們一個個拖起來，推出門去。
衛士們抹著眼淚，頭也不回地跑出司令部，衝過沂河橋，投入了橋頭堡的保衛戰。龐炳勛見了，悲壯地一笑，將一把雪亮的大刀放在桌子上，準備最後投入戰鬥。沂河對岸殺聲震天，我軍陣地上出現了許多老百姓，龐炳勛大驚，睜眼看時，只見有抬擔架的，送飯食的，舉刀與敵人搏鬥的，根本無法分清哪是他的部隊，哪是老百姓。他舉起望遠鏡細看，送飯食的百姓里，竟有六、七十歲的老婆婆，抬擔架的人中，還有二十來歲的大姑娘。一名年過半百的壯士，率領一支大刀隊，在敵群中橫衝直撞，揮刀砍殺，如入無人之境。一場混戰，突入龐軍陣地的敵人終於被殺退。龐炳勛忙令傳令兵過河去通知守軍，勸阻百姓勿到陣地上去，並把那位老壯士請來指揮部一見。不多久，傳令兵把那位身背大刀的老壯士請到臨沂師範來了，龐炳勛親自出迎，他把雙手一拱，大聲說道：「老英雄，龐炳勛有禮了！」
「長官在上，請受我一拜！」那老壯士忙給龐炳勛行起大禮來。
龐炳勛忙將他扶起來，那老壯士紫銅色臉膛，說話聲若洪鐘，「長官率部到臨沂，為民除害，為國爭光，臨沂百姓，非常敬仰！」
「只因敝軍實力有限，未能將敵人徹底打退，反要臨沂父老上陣相助，慚愧！慚愧！」龐炳勛直搖頭。
「長官怎能如此說，保家衛國，乃是我山東民眾之天職。俺山東這個地方，歷代出英雄豪傑，梁山泊離此不遠，水滸英雄一百零八條好漢，如果生在今天，也會挺身而出與鬼子拚命的！」那老壯士的話，表達了山東民眾的豪情壯志，這對從小便愛聽三國、水滸英雄故事的龐炳勛來說，其抗敵意志，更是火上加油。
又是一陣地動山搖般的大炮轟鳴，敵機又開始臨空俯衝、掃射，那老壯士從背上拔下大刀，朗聲說道：「長官，等打完仗，俺們再給你們開慶功宴，唱大戲！」
說罷，一轉身，一陣虎步便跑出了指揮部，直奔沂河大橋而去。龐炳勛也操起自己那把大刀來，要不是作為全軍的最高指揮官，他也會毅然地提刀跟那老壯士一道兒去了。這次敵人的攻勢更為猛烈，傷殘士兵被一批又一批地抬下來，敵人的炮彈直打到沂河裡，運送傷員的民眾不時被擊中身亡。龐炳勛開始急了，他幾次拿起桌上的電話筒，要給李宗仁長官打電話，請求援兵，但是，他只是把那電話筒緊緊地握了一陣，又默默地放到電話機上去了。他明白，目下滕縣川軍正與磯谷師團在浴血奮戰，津浦線南段的桂軍和東北軍也正在淮南與北上的敵軍廝殺，五戰區兵力不夠用，李長官此時也難以抽出援兵。而他最怕的則是被人誤認為他保存實力，不肯死戰。因此，他咬著牙關，苦苦地撐持著，就象一個力不從心的人，卻要用肩頭硬頂著一座搖搖欲墜的橋樑。他急得心裡如火燎油煎一般，在室內亂轉。
「嘀鈴……」桌上的電話鈴響了，他拿過話筒，裡面傳來一個急促緊張的聲音：「軍座，軍座，正面隊伍有些頂不住了，你看怎麼辦？」前線總指揮馬法五從東門外打來電話。
「給我頂住！」
龐炳勛大吼一聲，正要放下電話，馬法五又喊叫了起來：「軍座，軍座，已經沒有人啦！」
「什麼，沒有人啦？怎麼還有人給我打電話呢？」龐炳勛一下爆怒起來，把電話筒一下擱列了電話機座上。
可是，不到幾分鐘，那電話鈴又急促地響了起來，龐炳勛本想不接電話，但那鈴聲卻一直不間斷地響著，他不耐煩地抓起電話筒，狠狠地吼道：「指揮部里除我之外，還有三名傳令兵，沒有兵你自己上，丟了陣地就別回來見我！」
「龐將軍，龐將軍，我是李宗仁……」電話里傳來李宗仁長官平穩厚重的聲音。
「啊——李長官，我……」龐炳勛深為自己的魯莽無禮而感到惶恐和歉疚，一時不知說什麼才好。
「前線情況如何？」李宗仁問道。
龐炳勛本想把「快頂不住了」這句話說出來，但他咬了咬牙，只說了句：「與敵正激戰於臨沂東門外。」
「滕縣一二二師已經失去聯絡，估計情況十分嚴重。」李宗仁頗為憂慮地說道，「臨沂為台兒庄和徐州之屏障，必須堅決保衛，拒敵前進。為加強力量，除已令張自忠部前往增援外，並派本戰區參謀長徐祖詒前往就近指揮。」
「長官，長官，你要派誰來增援臨沂？」龐炳勛似乎不相信自己的耳朵，他對著電話筒大聲呼叫著。
「張自忠將率第五十九軍增援臨沂。龐將軍，你，歡迎嗎？」李宗仁有些著急地問道。
「……」龐炳勛緊緊地抓著那電話筒，好久說不出話來，他不相信張自忠肯來援助他。
「你說話呀，龐將軍。」李宗仁更急了。
「我——歡迎！」龐炳勛巍巍顫顫地放下電話筒，傾刻間那心裡象打翻五味瓶一般，酸甜苦辣咸頓時湧上心頭……
卻說李宗仁長官調川軍和龐軍北上固守滕縣、臨沂後，隨調孫連仲的第二集團軍到徐州的北大門台兒庄布防。川軍和龐軍在滕縣、臨沂分別與兩支敵王牌軍磯谷師團和坂垣師團浴血纏鬥，為保衛台兒庄贏得了時間。但是，李宗仁深知川軍和龐軍裝備低劣，實力有限，經不起長期消耗，逐令湯恩伯軍團馳援滕縣。但是臨沂方面的援軍，卻一時無法抽調。恰在此時，李宗仁得報，津浦路南線之敵，已被迫後撤，局勢漸趨緩和。李宗仁忙對參謀長徐祖詒道：「急電固鎮張自忠，令其率第五十九軍北返增援臨沂。」
「德公，」徐參謀長搖了搖頭，說道，「張自忠恐怕不會同意去！」
「為什麼？」李宗仁問道。
「張自忠奉調到本戰區來時，曾私下裡對我說過，他在任何戰場皆可拼一死，唯獨不願與