這是1928年7月25日，平江暴動的三天之後。
在國民黨的反動營壘長沙市，一座富麗堂皇的官邸里，有一個壯碩如熊的老傢伙挺著大肚子，坐在舒適的竹椅里打開這一天的《大公報》，他瞧著那些沉重的鉛字緊張起來了。想必此時，他的兩顆眼珠子一定如子彈一般就要射出來也。他看到了什麼？
他，國民黨湖南省主席魯滌平，在頭版的醒目大標題《湘省共禍未已》下發現：「平江駐軍與共產黨在平組蘇維埃政府。平江匪勢，日甚一日，刻甚一刻……」
魯胖子讀到此處，頓時氣成了一隻碩大無朋的哇哇叫著的皮球，這隻皮球是蹦起來了呢，還是在竹椅里泄了氣，我們不得而知。據說，他破口大罵周磐這個驢日的愚蠢無能，罵周磐這個婊子養的只知道花天酒地逛窯子。
這一天，另一個胖子也心驚肉跳，寢食難安，他就是獨立第五師師長周磐。最初，平江暴動的消息傳來，他怎麼也不能相信，不願相信：彭德懷率領他的人馬揭竿而起？這……這……這不可能吧。不就是士兵們鬧餉嗎？鬧餉怎麼鬧起暴動來了？
周磐像一條被擱淺在沙灘上的大魚，鼓著一雙發白的死眼睛呼呼呼地喘著粗氣，他身邊的兩個馬棄木頭人似的呆立著，他耳邊的風流藝妓的鶯鶯燕燕之聲噤然而止，他一定覺得自己眼前一片茫然而美好不再了。是的，事情千真萬確，彭德懷率部起義了，師參謀長杜際唐已經惶惶然逃回來了，此刻就癱在他面前的椅子上像狗一般咻咻急喘。杜際唐是翻牆而逃的，他的情報自然不會錯了。
於是周磐也大罵起來，他罵彭德懷、罵黃公略、罵賀國中，罵來罵去罵到了自己，說周磐哪周磐你這頭愚豬，你看錯了人你瞎了眼，現在你還怎麼辦？怎麼辦？
這天夜裡，周磐心急如焚地在屋裡蜇來蜇去，瘋了似的嘟嘟嚷嚷胡言亂語。天亮時分，他哭了。他像女人似的哭得悲悲切切，十分傷心。他抽抽咽咽地寫了辭呈，第二天就垂頭喪氣地去了省政府。
當省長魯滌平在這份辭呈上簽字之時，周磐已經選好了自己的隱居之處。長年累月剋扣的軍餉，其實也足夠他和他的妻小侍從過上富足的生活了，從此他便做了個一蹶不振的「寓公」，在長沙悄悄地消失了。
且說那個壯碩如熊的湖南省長魯滌平，從情報中獲悉彭德懷和黃公略率領起義並協助平江縣委建立了工農兵蘇維埃政府，他氣急敗壞地破口大罵一通之後，便下決心調集軍隊開赴平江進行「大圍剿」。他急電命令第一戰區代指揮官張輝瓚：調朱耀華師並駐瀏陽的一個營，以及獨立第五師三團的一、二營，火速從瀏陽趕往平江「堵剿」；調獨立第五師第四、第五、第六團，火速從岳州趕往平江「堵剿」；調第二軍一個團，火速從長沙直撲平江「進剿」。與此同時，這傢伙還向湖北、江西兩省發出急電，請求他們派兵從北面和東面進行堵截，力求以絕對優勢的兵力將起義軍扼殺在搖籃里。
現在，這頭老熊已經張牙舞爪，他要像撕碎那張《大公報》一樣毀了紅五軍，他的軍隊從四面八方向平江「圍剿」過來。
也是在25日這天，酷熱如蒸的平江縣城籠罩著一片令人壓抑的氣氛。天岳書院本是林蔭清幽的地方，現在也是鳴蟬聒噪煩人處了。那一棟普通農民的草房，實際上已經成為起義軍的臨時指揮部。在這裡，彭德懷、膝代遠正召開緊急而重要的作戰會議，各團的團長和黨代表都參加了。
會議中，大家爭論得相當激烈，有人主張憑藉有利的地形堅守平江城，有人主張不可死打硬拼，要儘快跳出包圍圈實現戰略大轉移。根據大家的意見，彭德懷進行了認真的分析，他認為：在白色恐怖日甚一日的形勢下，只有進行戰略轉移才是明智之舉，只有像朱、毛紅軍那樣建立井岡山那樣的根據地才能成其大業。起義的善後工作至遲在27日結束，因為魯胖子的人馬兩天後要趕到了。
李燦聽到這裡，氣哼哼地大叫道：「嘿，難道咱們就這樣跑了嗎？總得給狗日的魯胖子一個厲害瞧瞧吧！」
「那當然。」彭德懷接著說道：「咱們得狠狠煞一煞他們的囂張氣焰，讓他們知道紅五軍不是好惹的。」
到底怎麼辦好？最後研究的結果是：利用平江近郊的有利地形，先殲滅來犯之敵的一兩個團，以此壯大紅五軍的聲威。然後呢，就撤出平江向江西和湖北南部發展，在那裡建立和擴大革命根據地。
具體的作戰部署是這樣的：派特務連和機槍連在城西構築堅固的工事，並設法將敵軍吸引過來再狠狠打擊；派一團進行正面攻擊，由四團和七團進行南北夾擊，迅速消滅敵軍之一部，將其主力招致城區以內，然後避其鋒芒火速向平江東鄉和江西方向進發。
熟悉彭德懷的人都知道，這位敢打敢拼而又穩健冷靜的驍將，是不打無準備和無把握之仗的。然而，人們往往忘記了：彭德懷也不是神，他的成熟和老辣也是用沉痛的教訓換取的。平江城關之戰，就證實了這一點。
在如此嚴峻的時刻，難能可貴的是彭德懷臨危不懼，從容樂觀。他拿起一支紅鉛筆一邊在作戰地圖上指點著，一邊樂呵呵地大聲說：「瞧瞧吧，咱們這張網也夠結實了吧，逮住魯胖子的一部分人馬使勁打一頓不成問題！」 「狠狠地打！」冷靜而又有主見的參謀長鄧萍，也流露出十分贊成的神色，接著說：「日他娘，宰不了這個混毛豬，也打腫了他的屁股！」
這時屋子裡的人，有的緊鎖愁眉喝開水，有的大口吸煙吞雲吐霧，也有的一聲不吭地呆坐著，他們聽了這句話都笑了。主要領導人的決策和信心，大大地鼓舞了每一個人。其實，樂觀有時也會導致失誤。
會議結束，大家立即開始分頭行動了。
彭德懷、膝代遠著眼於整個戰局，並將一團置於城西的機動位置；陳鵬飛、黃公略率領四團埋伏在城南30里處，待敵軍向西門進攻時，立即由南向北攻擊敵之側後；黃純一、賀國中率領七團埋伏在城北30里處，待敵軍進攻西門時，立即由北向南發起攻擊。