1934年11月13日，中央紅軍突破了第三道封鎖線繼續向桂北進發。紅軍經過桂北時，盤踞廣西的地方勢力是以李宗仁、白崇禧為核心的新桂系軍閥。廣西在中國歷史上一直都是以出能征善戰的軍隊著名。清末，太平天國初興時，太平軍只有3萬人，但就是靠這3萬清一色的廣西兵，一路從廣西打到南京，威震全國。太平軍北伐後，士兵多以安徽人和江浙人為主，其戰鬥力明顯不如廣西兵。曾國藩就曾說過：「長毛（太平軍）中後期之三十萬之戰鬥力，遠遠不如剛出廣西之三萬。」劉永福的黑旗軍在越南抗法和在台灣抗日，馮子才軍隊取得鎮南關大捷，這些都是廣西兵打的。廣西兵會打仗。於是當時有人傳言：「清朝末年對洋人的戰爭中，全國人幾乎都在打敗仗，只有廣西人打勝了。」
在民國時期，李宗仁的桂系部隊非常強悍，特別是桂軍的第七軍，有「鐵軍」的美譽，第七軍在國民政府北伐戰爭、軍閥混戰的時候很少吃敗仗。
十年內戰初期，在國民黨新軍閥中，蔣系與桂系分分合合，為利益相爭，二者矛盾衝突甚烈。但有時蔣介石不得不對桂系這支非嫡系部隊的強硬做法作出點讓步，與之合作，以達到自己的目的，於是貌合神離、互相利用的關係糾纏於蔣介石、桂系的每次合作中。國民黨第五次「圍剿」時，蔣介石督促白崇禧派一個師歸餘漢謀指揮參加第五次「圍剿」，白崇禧指派第四十四師王賀斌率莫德宏、周元兩個團參加。在出發前白崇禧告誡說：「廣西地瘠民貧，養不起兵，而老蔣又時時想解決我們，不能不多養一些兵，以圖自存。現在派你們兩個團去圍剿，必須換回四個團的經費補給來，同時你們也不能損傷一個兵，一支槍，這是主要原則。」
桂系軍閥在多次反蔣戰爭失敗後，暫時退回老巢。從1931年起，李宗仁常駐廣州。廣西內部則由白崇禧、黃旭初實際負責，整理省政，開浚財源，秣馬厲兵，擴充實力，以冀東山再起，與蔣介石重爭高下。1931年，桂系軍閥在集團內部建立了「三民主義革命同志會」的秘密組織，「同志會」的反蔣色彩很濃，當時就曾明確宣稱：「蔣介石是我們的主要敵人，其他各黨派都是我們的同盟者。」
紅軍長征時，桂系軍閥的力量已受到很大削弱。李、白統率的第四集團軍所轄兵力只有第七軍廖磊，第十五軍夏威兩個軍。第七軍下屬周祖晃第十九師，覃連芳第二十四師；第十五軍下屬第四十三師、第四十四師、第四十五師。每師三團，另有一警衛團，總共16個團，3萬餘人。既然蔣、桂兩派軍閥矛盾極深，桂系把蔣介石視為最主要的敵人，手中掌握的兵力又僅有16個團，而我中央紅軍號稱10萬，且連續衝破贛、粵、湘三道封鎖線，在這種情況下，桂系軍閥不可能把只有3萬之眾的本錢在堵擊紅軍的戰鬥中拼光。對此，白崇禧明確表白：「硬打，沒那麼蠢。」
蔣介石估計中央紅軍突圍後，很可能沿紅六軍團的路線，經過桂北，於是，他命令桂系軍隊在桂北嚴密防守，並令中央軍、湘軍在紅軍背後「追剿」。在蔣介石電令出兵和紅軍突圍而來的嚴重形勢下，桂系軍閥所面臨的已不是執行或不執行蔣介石命令的問題，而是面臨兩大難題：一是無論採取什麼策略，都要儘力把紅軍堵在廣西境外；二是儘力防止蔣介石的部隊以「追剿」紅軍為借口跟進廣西。這兩大難題對割據廣西的桂系軍閥來說都是至關重要的。為此，當11月中旬我中央紅軍突破第三道封鎖線，佔領臨武，攻佔道縣，逼近廣西的時候，身為桂系軍閥主要首領、人稱「小諸葛」的白崇禧頻繁往來於桂林、全州、灌陽、恭城等地。他企圖以守為攻，先加緊調動軍隊，布置防線。
11月上旬，湘、桂軍閥就在廣西全州召開會議，商討封鎖湘江的軍事部署。最後達成「全州協議」，即兩省軍閥聯合對紅軍作戰的所謂「協剿計畫」。議定湘軍擔負零陵至黃沙河之線防務；桂軍負責全州、興安以南防務，在湘、桂邊境的黃沙河與湘軍銜接。
全州會議後，桂繫緊急徵調4萬民工，在全州、灌陽、恭城、賀縣等湘桂交界之關隘，如龍虎關、雷口關、高木關、永安關、清水關等地構築碉堡工事。全州至興安之間130里的湘江兩岸，築成碉堡140餘座。到11月18日，桂系軍閥的兵力配置也已完成。夏威的第十五軍為左翼，加上桂林地區民團3個常備大隊，各縣4個民團聯隊，布防於清水、高木、永安、雷口四關，主力則集結於灌陽縣文市附近。廖磊的第七軍為右翼，加上十五軍的四十五師，布防於賀縣、富川、鐘山及恭城之龍虎關，主力則放在龍虎關方面。七軍獨立團防守興安縣的界首，二十四師七十一團駐防全州的鹹水，守衛湘江。
因此，當中央紅軍突破第三道封鎖線後，在戰略上已處於不利的態勢，左有粵軍數萬人布防在連州、星子一帶；右有薛岳率「中央軍」五個師正向零陵與紅軍作平行前進；前有湘江，已被湘、桂軍閥近十個師封鎖；後有周渾元「中央軍」四個師，湘軍李雲傑兩個師、李韞珩一個師追擊。此時的蔣介石興高采烈，似乎穩操勝券。他把古代兵家尉繚子的四句話——「眾已聚不虛散，兵已出不徒歸；求敵若求亡子，擊敵若救溺人」，寫進發給各軍的電令中，他指望湘、桂軍閥及「中央軍」各部能夠執行他的計畫，依託有利地形，發揮優勢兵力，在湘江以東全殲紅軍。
不料，白崇禧為了保存實力，於11月21日忽然從興安、全州、灌陽撤兵，這就使湘桂軍閥聯合防守的湘江防線出現了一個缺口。18日，紅五軍團先頭部隊到達龍虎關前，與桂軍四十四師發生戰鬥。20日，紅九軍團逼近江華。21日，攻佔江華縣城。白崇禧得悉紅軍佔領江華，又接到報告，說有紅軍2萬餘人，向江華、永明而來，有進襲富川、賀縣、恭城之勢。白崇禧極為緊張，深恐紅軍由江華進入賀縣或富川，深入廣西中部。白崇禧權衡得失，決定立即放棄湘江防線。於是，除留一團在灌陽策應，七十一團從鹹水調守全州縣城外，將第十五軍主力以及第七軍覃師全部轉移到富川、賀縣。而以周祖晃第十九師擔任龍虎關防務。至此，桂北全州、興安、灌陽一帶只有桂軍三個團，從全州到興安界首之間的百里湘江兩岸，沒有敵正規軍防守。
桂系軍閥從全州、興安一線撤防，頓使何鍵手忙腳亂。11月23日，何鍵發給蔣介石長電一封，叫苦不迭，聲明湘軍無力接替桂軍所留下的防守任務，憤激之情溢於言表。何鍵之所以如此氣急敗壞，是因為桂系軍閥從興安、全州撤防，使湘軍陷入非常狼狽和極為不利的境地。
何鍵，這個背叛大革命而突起的暴發戶，到1934年時，已擁有一支人數在10萬以上的武裝力量，成為統治湖南的地方軍閥實力派人物。1934年11月12日，蔣介石任命何鍵為「追剿」軍總司令，「中央軍」薛岳部吳奇偉、周渾元率領的九個師分別為第二、第三路。蔣介石的指令，使湘軍在性質上發生了變化，由原來的西路軍變為「追剿」軍。何鍵受寵若驚，感覺到湘軍在追堵紅軍上所負有的重大責任，他不能不比從前更加賣力。然而，何鍵之所以熱衷於聯合桂軍封鎖湘江，並非只是出於他的責任感，更主要的是湘系集團害怕中央紅軍與紅二、六軍團會合，在湖南立足，形成對湖南的直接威脅。防止兩支紅軍會合是何鍵的既定方針，為了阻止中央紅軍從零陵以南通過，何鍵將湘軍嫡系集中在零陵至黃沙河線上。湘軍主力集結於零陵到湘桂邊境的黃沙河附近，與其說是為了執行蔣介石要求何鍵務須將紅軍殲滅於「湘、灕水以東地區」的命令，不如說是為了防備中央紅軍從道縣北上，直趨湘西。湘、桂軍閥在全州達成的所謂「協剿計畫」，在兵力配置上，說到底，仍然是自顧自，各自把守門戶。廣西地段的湘江歸桂軍防守，湖南地段的湘江歸湘軍防守。雙方誰也不肯越出省外。不過，不屬「追剿」軍序列的桂系部隊肯配合何鍵封鎖湘江，已經使何鍵感到很滿意了。因為這樣已可使何鍵騰出更多的兵力來用於保障湖南的安全。
桂軍撤防後在興安、全州造成的缺口，雖在廣西境內，但是負有殲滅紅軍於湘、灕水東岸「重大使命」的何鍵遵蔣介石令也有責任補救。正當何鍵又急又惱的時候，再次接到蔣介石讓湘軍向南推進，接替桂軍原來防線的命令。如執行此令，勢必削弱湘軍在零陵至黃沙河封鎖線上的力量。這是何鍵最不情願的。如不執行此令，又怕失去蔣介石的信任，受到蔣的指責。為此，何鍵大傷腦筋。最後，何鍵把維護湘系集團對湖南統治的利益看得更高，寧可擔當「抗命」之嫌。11月23日，何鍵接到蔣介石的南進電令時，實際情況並不像何鍵在回電中所言的那樣，即湘軍向南推進是「兵力時機兩不許可」。事實上，黃沙河的湘軍在時間、兵力上完全有可能南下。黃沙河距全州僅25公里，距興安界首也不過80多公里。如湘軍立即行動，11月24日就可接替這段防務。只是因為桂系軍閥出於自身的利害關係，放棄全、興、灌防務，而湘系軍閥也出於維護本身安全的考慮，沒有