奉軍雖然被孫傳芳的五省聯軍擊敗，但畢竟未傷筋骨，而孫傳芳在攻佔徐州也無北圖之意，南邊的局勢基本上穩定了下來。這時，張作霖要對付一個更強大的敵人，這就是馮玉祥的國民軍。
按吳佩孚、孫傳芳、馮玉祥之前對付奉軍的計畫，是由孫傳芳截頭、吳佩孚截中、馮玉祥截尾，一舉消滅奉系勢力。對此，張作霖也自有對付的辦法，那就是：對於孫傳芳的截頭，奉軍以退回山東，暫避鋒芒相對付；對於吳佩孚的截中，因為吳軍實力不強，危險也不大；唯獨馮玉祥的國民軍是最致命的，稍有不慎，便會導致奉軍全軍覆沒。
因此，張作霖認為，要想南下江南，一統天下，就必須先消滅身邊那個最危險的敵人，那就是盤踞西北和中原的國民軍，不然的話，哪怕奉軍南下擊敗孫傳芳的部隊，那也極有可能被馮玉祥攔腰截斷，最後功虧一簣。
正因為如此，張作霖才沒有派出奉軍中最精銳的部隊南下，而是將他們放在天津灤州一帶，並設立了津榆駐軍司令部以監視並防備馮玉祥的國民軍。但就在張作霖準備大幹一場的時候，奉軍內部卻突然在毫無徵兆的情況下鬧出了一個大亂子，這就是歷史上所稱的「郭松齡倒戈」。
郭松齡又是何許人也？
郭松齡，字茂宸，人送綽號「郭鬼子」，1883年出生於奉天瀋陽。郭松齡在清末的時候進入奉天陸軍小學堂學習，後來又進了速成學堂，並在畢業後派送到北洋第三鎮見習，之後又回到盛京將軍衙門任職，深得統領朱慶瀾的信任。
後來，郭松齡隨同朱慶瀾調到四川，並在武昌起義後參與了四川的革命，但因川人的排擠，郭松齡隨後回到奉天並於民國初年相繼進入北京將校研究所和中國陸軍大學深造，畢業後被北京講武堂聘為教官，屬於軍界中典型的學院派出身。
在袁世凱稱帝失敗後，郭松齡一度南下廣東投奔之前的領導、當時任廣東省長的朱慶瀾，並擔任了粵軍警衛營營長，可惜的是，廣東內部也是派系林立，矛盾重重，郭松齡無從施展其才華，最後還是返回了奉天老家。
在陸軍大學的同學秦華（時任奉天督軍署參謀長）介紹下，郭松齡先進入督軍署任少校參謀，隨後又調任東三省講武堂中校教官，由此結識了一位貴人，這便是少帥張學良。張學良1901年出生，1919年的時候進入東三省講武堂學習軍事，時年僅19歲。
張學良是張作霖的公子爺，難免有紈絝子弟的風氣，因而其他教官也就對他放鬆要求甚至放任自流，唯獨郭松齡卻不信這個邪，他對張學良像其他學員一樣不加分別，同樣給予了嚴格要求。由於郭松齡是學院派出身，也確實是有幾把刷子，張學良很快便為其淵博的學識和紮實的功底所傾倒，並尊之以師，待之以友，由此確立了信任關係。
一年後，張學良從講武堂畢業，隨後被張作霖委派為衛隊旅旅長。張學良上任後的第一件事便是將郭松齡調為參謀長併兼任第二團團長，郭松齡也由此成為了帶兵官並在之後的軍旅生涯中一再升遷……與少帥同進步嘛！
郭松齡身材高大，雙目炯炯有神，一看便是有大志的人。在平時的生活中，無論春夏秋冬，郭松齡總是一身制服，面容嚴肅，其作風一向井井有條，生活上相對簡樸。郭松齡的夫人韓淑秀是燕京大學畢業生，與馮玉祥的夫人李德全為莫逆之交。
在直皖戰爭後，張學良擔任奉天陸軍第三混成旅旅長，郭松齡為第八旅旅長，由於張學良另外擔任了其他職務，因此兩旅合署辦公，其訓練、人員管理等工作也全部交由郭松齡負責，時人稱之為「三八旅」。
在此期間，張學良和郭松齡的關係親密無間，張學良對郭是疑人不用、用人不疑，完全放手讓郭松齡訓練軍隊；而郭松齡也對張學良衷心擁戴，恭順服從，兩人甚至結為了異姓兄弟。就像曹錕和吳佩孚的關係一樣，張學良也常說一句話：「郭茂宸就是我，我就是郭茂宸」，郭松齡的決定與作為，張學良基本都給予了支持。
在張學良與郭松齡的精誠合作下，「三八旅」在第一次直奉戰爭中表現出色，由此也獲得了張作霖的極大重視。在直奉一戰失敗後，張作霖整軍備武，其中舉措之一便要將張學良與郭松齡的部隊打造成奉軍中的王牌軍（即「二六旅」）。
在第二次直奉戰爭中，奉軍被編為六個軍，但其中的精銳部隊是第一軍和第三軍（即「一三聯軍」），當時姜登選、韓麟春任第一軍正副軍長，張學良、郭松齡任第三軍正副軍長，但由於「一三聯軍」的幹部大都是郭松齡所訓練的，因而東北軍最精銳的部隊實際上都在郭松齡的指揮統率之下。
相比而言，郭松齡是靠著少帥張學良而青雲直起的，而他這派勢力的崛起難免和其他老的派系產生矛盾。當時的奉系可以分為這樣三派：第一派是「綠林元老派」，譬如張作相、張景惠、湯玉麟等人，他們原本是一群綠林豪傑轉化來的軍中老粗，已經跟隨了張作霖多年，地位根深蒂固；第二派是「日本士官派」，如楊宇霆、姜登選、韓麟春等人，這些人都是清末從日本士官學校畢業歸國的畢業生，當時這種現象不僅存在於奉軍，其他軍閥中也是屢見不鮮，譬如李烈鈞、蔡鍔、閻錫山等人，均可劃入此派；最後一派便是以郭松齡為首的「北洋陸大派」，這一派人既包括了陸軍大學的畢業生，也包括了「東北講武堂」訓練出來的學生，其中便有魏益三、劉偉等中高級將領。
從古至今，中國人在一起便喜歡拉幫結派，幾乎無處不黨、無處不派，黨中有黨、派中有派，黨中無派、千奇百怪，奉軍也是如此。作為後起之秀的郭松齡這派人，他們年青、有衝勁，思想也比較先進，因而難免與那些「綠林元老派」、「日本士官派」發生矛盾衝突。再者，「綠林元老派」、「日本士官派」當時已經在位攘權，郭松齡這派人想要上位的話，必然引起另兩派人的警覺和反感，並進而激化矛盾。
在這些人中，郭松齡與楊宇霆的矛盾最大。首先，這兩人都剛愎自用，恃才傲物，誰也不把誰放在眼裡；其次，當時楊宇霆任奉軍總參議兼參謀長，無論是政務還是軍事，張作霖都倚之甚重，言聽計從，可謂是奉軍中極顯赫的人物，而郭松齡掌握了奉軍勁旅，背靠少帥張學良，可謂是旗鼓相當；因此，除了張作霖和張學良，奉系中競爭最激烈的便是楊宇霆和郭松齡，而且兩人的政見一向不合，因為平時的爭權奪勢而積怨很深。
在第二次直奉戰爭後，李景林當上了直隸督辦、張宗昌當上了山東督辦、楊宇霆做上江蘇督辦、姜登選則上任安徽督辦，出力最大的郭松齡反在戰後的地盤分配中顆粒無收。張作霖的想法，固然是傳統的按資排輩，先照顧老同志，但對於郭松齡一派人來說，這就是獎賞不公，自然引起了他們的強烈不滿。
張作霖原本是準備安排姜登選作江蘇督辦而讓郭松齡當安徽督辦的，但楊宇霆突然跳出來把江蘇督辦的位置給搶去，因而姜登選便代替了郭松齡出任安徽督辦。郭松齡在此之前已經派出一個旅前往安徽蚌埠並做好了出任安徽督辦的準備，誰知道最後還是竹籃打水一場空，心中的激憤可想而知。
張學良也理解郭松齡當時的心情，他曾對郭的參謀長魏益三說：「將來他（郭）想要地盤，黑龍江、吉林任他選擇。但是，現在還不是時機，尚需少安毋躁，屆時一定會解決好這個問題。」
但是，郭松齡此時已經忍無可忍，不想再等待了。
第二次直奉戰爭後，前往各地佔領地盤的大都是奉軍的次級部隊，其精銳部隊「一三聯軍」改由「京榆駐軍司令部」管轄，其中包括六師十二旅，騎兵一師兩旅，炮兵兩旅，外加工兵一團，兵力達七萬五千人，這些便是奉軍的最精華部分，而軍權掌握者為少帥張學良，郭松齡副之。當張學良所兼職務太多，軍權實際上掌握在郭松齡手中。
由於郭松齡夫人韓淑秀與馮玉祥夫人李德全的特殊關係，馮玉祥的「北京政變」難免會對郭松齡產生影響。郭松齡和一般的北洋軍人不同，他在辛亥革命的時候參加過革命，經歷和馮玉祥類似，因此對軍閥的那一套作風很看不慣，這大概就是所謂的「革命」衝動了。
另外，馮玉祥成功倒戈後，勢力擴展迅速，這實際上是給郭松齡樹立了一個榜樣。相比而言，郭松齡在奉軍中的地位和實力遠比馮玉祥在直系中更為優越，既然馮玉祥能夠取得如此大的成功，那他也同樣搞一下「反奉倒張」，自己當個東北王，那勝算應該是很大的。
據說，郭松齡倒戈還有一個原因，那就是當年他奉派前往日本觀操時，偶然得知了日本與張作霖的賣國密約，出於愛國熱忱而憤然倒戈。此次日本觀操，馮玉祥也派了部下韓復渠前往同去，於是郭松齡便通過韓復渠與馮玉祥達成七條攻守同盟的密約，共同反奉。與此同時，郭松齡又與同樣受到排擠的李景林達成默契，準備合作。
1925年11月22日，張作霖突然電召郭松齡返回瀋陽，討論對國民軍的作戰問題。郭松齡以為事已泄