奉軍最早進入關內的，是負責進攻熱河北路的第二軍張宗昌部。說到張宗昌，文中曾多次提到過，趁此機會把他的來龍去脈說個明白。張宗昌，字效坤，1882年生於山東掖縣，其父親是個吹鼓手（農村婚慶喪儀中不可缺少的氣氛製造者），因為家貧無計，張宗昌少年時便跟著別人闖了關東，曾在哈爾濱淘過金、修過鐵路，也做過鏢局的鏢手。後來，張宗昌來到海參崴的華商總會中作了一名小協警，因為經常和俄警打交道，張宗昌學了一點簡單的俄語，但千萬別小看了這個細節，這在後來可是幫了他的大忙。
由於張宗昌身材高大魁梧（可與馮玉祥相媲美），為人行俠仗義，加上工作性質的緣故，因而很快便在海參崴的黑社會中嶄露頭角，而辛亥革命黨也有不少是混黑社會的，因而張宗昌多多少少交到一些這樣的朋友。武昌起義後，陳其美派人來海參崴招收革命義士，張宗昌也想投機一把，於是便代革命黨招撫了一股土匪，隨後坐俄國郵船到上海去鬧革命。
按之前的約定，這批人到了上海之後，應該由這股土匪的頭子出任團長，但不知張宗昌怎麼七搞八搞的，最後自己當上了團長，而那個土匪頭子只混了個營長，也不知道後來是不是為革命獻身了還是怎麼樣，總之是默默無聞、未見記載，倒是張宗昌投機成功，由此順風順水，屢遇貴人，最終成就了民國的一段傳奇。
「二次革命」的時候，張宗昌的騎兵團在徐州與馮國璋、張勳等部激戰，但他們的隊伍畢竟不是專業出身，結果一戰即潰，張宗昌失敗之後便裹傷投降了馮國璋。馮國璋見張宗昌相貌體格皆屬不凡，因而將之納入並令他去收復舊部。由此，張宗昌便拜到了馮國璋的門下，後來還當上了江蘇軍官教導團的團長。在袁世凱稱帝的末期，據說張宗昌收了有關方面的20萬大洋，派部下陳國瑞數人到上海把曾經的老領導陳其美給幹掉了（在黑道上，張宗昌和陳其美兩人還屬同門）。
馮國璋代理大總統後，張宗昌也跟著出任總統府的侍從武官。每次閱兵的時候，都是張宗昌身著筆挺的將校服，騎著馬在前面做引導，因而也引起了總理段祺瑞的關注。湘鄂之戰前，張宗昌奉命回江蘇成立第六混成旅，後來被派上戰場。
1920年吳佩孚率軍北撤後，張宗昌部退入江西時被江西督軍陳光遠繳械，張宗昌僅以身免。回京後，張宗昌結識了曹錕軍官教導團的教官許琨，於是想通過他的關係去走曹錕的門路（此時老領導馮國璋已死）。這時，他與陸軍部結算的20萬軍餉拿到手，於是便打了八個金壽星送給曹錕作壽禮，這在當時可謂是驚人之舉。
曹錕性格隨和，他收了金壽星後十分滿意，加上許琨在旁邊說好話，於是便答應將直皖戰爭中繳獲的一批軍械撥給張宗昌，讓他組織一批人馬。但是，張宗昌當時有槍無人，而後來吳佩孚得悉此事後又堅決反對，使得張宗昌藉機復起的願望落空。
許琨得知後，憤而對張宗昌說：「此處不留爺，自有養爺處，咱們走吧！」於是張宗昌便與許琨到關東投奔了張作霖。在最開始的時候，張宗昌並未受到重視，而他的舊部一兩百人也都陸續到瀋陽投奔了他，因而有一段時間張宗昌十分困窘。直到後來，張宗昌接受了一項剿匪的任務，張作霖給了他一些簡陋武器，張宗昌帶著他的舊部卻抓住這次機會，一舉端掉了近千人的土匪窩子，張作霖這才對張宗昌刮目相看，並有心要培養他一下。
張宗昌隨後便被任命為綏寧鎮守使兼吉林防軍第三混成旅旅長，而這時他的好運氣又來了，當時中俄邊境上湧來了很多俄國沙皇的潰兵，這些人在走投無路的情況下，願意把武器交給張宗昌，只需折算一點遣散費即可。張宗昌由此獲得了大批的俄國軍械，並編成了一支500人的白俄軍，也就是後來的鐵甲兵團。
由於在奉軍的聯合秋操中表現出色，張宗昌所部被改編為奉軍第三混成旅，成為奉軍的正規軍，隨後作為主力軍參加了第二次直奉戰爭。在出戰之前，張宗昌對部下說：「這回我們要是戰勝了，毫無問題，什麼都有……要是戰敗回來，奉天是不會養活閑人的，到時我們就找個山窩去落腳吧！」
張宗昌的第三混成旅作為奉軍第二軍的前鋒進攻熱河北部，首先遭遇的是直系勁旅董政國部，在經過一番血戰後，張宗昌迫其退卻，並攻克冷口，奇襲灤州。而此時正好馮玉祥倒戈，直軍一片混亂，張宗昌趁機揮兵追擊，並大肆收編潰散的直軍，其部隊一下就膨脹了七八倍，成為奉軍中一支不可小視的力量。
第二軍總司令李景林部一直躲在張宗昌的背後，他們在聽說張宗昌攻陷灤州、直軍大潰後，也急忙兼程趕來搶奪戰利品，一天一夜竟然走了400里。最後，李景林反後來者居上，自己做上了直隸的軍務督辦。李景林跟隨張作霖多年，他當直隸督辦自然沒有問題，但另一個人就不高興了。
原來，在倒戈之前，馮玉祥與直系大將王承斌達成協議，由王承斌接收一些直系部隊並重組第二十三師，由王承斌出任直隸督軍。王承斌之所以支持馮玉祥倒戈，原因就在於吳佩孚奪了他第二十三師的師長職務，沒想到局勢的發展遠遠出乎他的想像，剛被收攏的直系部隊很快便被奉軍李景林部繳械，王承斌也由此自嘗苦果，從此在軍政界一蹶不振。
王承斌原本也是個人才，他身材豐碩，相貌奇偉，氣宇軒昂，少年時受業於表兄吳景濂，後就讀於保定武備學堂，畢業後不久便進入北洋第三鎮，跟隨曹錕多年，是當時直系僅次於吳佩孚的大將。論才智、論韜略、論驍勇善戰，王承斌本不在吳佩孚之下，可惜「既生瑜、何生亮」，吳、王二人終究積不相乘，彼此出現嫌隙。本來王承斌在賄選中出力甚大，但曹錕酬功不勻，王氏這才在倒戈中袖手旁觀，結果既毀了他的前程，也毀了曹錕、吳佩孚多年打造的直系勢力。
由於奉系挾新勝之威，又收編了大量的直系部隊，馮玉祥自知國民軍力不如人，便以退為進，宣布自己精神不好，隨後避入北京西郊天台山，以暫時迴避矛盾。張作霖見馮玉祥辭職下野，於是也高調宣布辭去東北巡閱使一職，並自解「鎮威將軍」的名號。
這馮、張二人的故作姿態，倒把臨時執政段祺瑞給急壞了。這傻子都知道，目前的局勢沒有這兩個大佬的點頭，誰說了也是不算的，又何必虛張聲勢、浪費大家的時間呢。於是，段祺瑞給了馮玉祥一個「西北邊防屯墾督辦」的名號，而給了張作霖一個「東北邊防屯墾督辦」的名號，算大家扯平。
老段自己沒有兵權，自然不希望馮、張之間的任何一方做大。事實上，他這一次出山，也有恢複皖系勢力的打算，但如何在馮、張之爭間漁翁得利，顯然也非易事。馮玉祥最初的打算是防止奉軍入關，而張作霖的計畫是屯重兵於華北以壓制馮玉祥的國民軍，隨後奉軍南下解決長江各省的直系勢力，以最大可能的擴張奉系勢力。
張作霖的計畫，是要沿著津浦路南下，奪取山東、安徽與江蘇，這樣才算是沒有白打這次仗。而恰在此時，段祺瑞提出讓盧永祥出任江蘇督辦，理由是直奉戰爭的開始本就是因為江浙戰爭引起，再說盧永祥也投入了張作霖的門下，正好以酬其功。
在安排盧永祥的同時，段祺瑞又下令皖系政客王揖唐出任安徽督辦，張作霖剛開始並不同意，但轉頭一想，盧永祥和王揖唐並沒有實力去南方就任，何不借「護送」的名義派奉軍南下，趁機拿下安徽與江蘇呢？
主意既定，張作霖立刻積極表示願意出兵幫助驅趕江蘇督軍齊燮元，經費要由奉軍自己承擔，不需要中央政府出一分錢。既然張作霖做出一副為朋友兩肋插刀的樣子，段祺瑞、盧永祥等人便也不好拒絕，何況齊燮元根本就不肯下台，要用武力對抗中央呢！
1924年12月中旬，張宗昌受命率軍南下趕走齊燮元，護送盧永祥上任。盧永祥雖然也收攏了一些殘兵敗將並自號「光復軍」，但實際上是沒有戰鬥力的。倒是張宗昌有七、八萬人馬擁擠在天津，正好想南下奪取點地盤，於是欣然受命，提軍南下。
從天津沿著津浦路南下的話，就必須經過山東，而當時的山東督辦是鄭士琦，鄭是皖系人馬，他的實力有限，自然不敢拒絕假道，因此奉軍通過山東暢行無阻。出了山東之後，第一個軍事重鎮是徐州，當時的鎮守使是江蘇第四師陳調元部，這卻不是什麼大問題。
陳調元是陸軍大學第一期畢業，他在湖北的陸軍第三中學堂做過教官（唐生智、何應欽、白崇禧便畢業於此），後來又投入馮國璋的門下。說來也巧，張宗昌投奔馮國璋的時候，陳調元是南京憲兵司令，當時與張宗昌結為金蘭之好，這次他見張宗昌率大軍南下，自知無力抵抗，倒不如做個順水人情，把徐州讓開，自己率部隊撤到碭山、大豐一帶。
由此，張宗昌不費一槍一彈便入了徐州，隨後江蘇門口洞開，而張宗昌的部隊全部是用火車運送，一朝夕便已抵達長江北岸，並在浦口下車後立即搶上渡輪或帆船，進攻南京。齊燮元沒有想到奉軍