在1919年的五四學潮中，錢能訓內閣垮台，大總統徐世昌為了平衡各方勢力，便提議靳雲鵬出任內閣總理。之所以如此，主要出於這樣幾個考慮：首先，靳雲鵬是段祺瑞門下的大弟子，由他出任總理既討好了段祺瑞，又能在安福國會順利通過；其次，靳雲鵬為人比較通情達理，不像徐樹錚那樣鋒芒畢露，難以打交道；其三，靳雲鵬與張作霖是兒女親家，據說還與曹錕換過帖，可以緩衝一下皖系、直系之間的矛盾；其四，把靳雲鵬由參戰軍督練改為內閣總理，實際上是武人從文，暗中削弱老段勢力。
這徐閣老就是徐閣老，在官場摸爬滾打了幾十年，這老狐狸都快成精了。
果然，靳雲鵬為各方所接受，由此也開始籌建新內閣。靳雲鵬的老家是孟子的故鄉山東鄒城，後遷到濟寧，他生於1877年，其胞弟靳雲鶚也是北洋後期的風雲人物。由於父親早逝，家裡主要靠寡母邱氏賣煎餅維持生計，因此靳家兄弟姐妹在小時候也常常沿街叫賣，做過小小貨郎。甲午年後，袁世凱因編練新軍而來到山東招兵，由於生活所迫，18歲的靳雲鵬便自願入伍，當時恰好成為了段祺瑞的手下一兵。
由於靳雲鵬小時候念過兩年私塾，粗識文字，在訓練中又很賣力，因而很快從一千五百多名粗笨的大兵中脫穎而出，並引起了炮隊統帶段祺瑞的關注。數年後，靳雲鵬便被段祺瑞推薦到隨營武備學堂第1期學習，畢業後，時任隨營學堂監督的段祺瑞將他留校擔任教習，由此也成為了段祺瑞手下的主要幹部，並列名「四大金剛」之首。
在做上內閣總理之後，靳雲鵬和段祺瑞及其皖系的關係卻有了非常微妙的變化。說到這裡，各位看官可千萬不要誤會，以為靳雲鵬做上了原先老段坐過的位置，便不知道自己的斤兩，以為可以和老段平起平坐了，這完全不是這麼回事情。事實上，靳雲鵬在老段的面前，仍舊是畢恭畢敬，還是像當年的那個大頭兵一樣，而老段也沒有因為靳雲鵬當上了總理就另眼相看，仍舊是像過去一樣……把靳雲鵬當小學生看待。
所謂的這個變化呢，主要是靳雲鵬既然身為民國內閣總理兼陸軍總長，那就不能僅僅著眼於皖系的利益，而是要考慮全局，要協調皖系、直系、奉系、西南軍閥等各方面勢力的關係，還要考慮國家的外交、財政、教育等方面的問題，這就不能拘於派系立場，而是要坦誠布公的照顧好各方利益了。
但是，靳雲鵬的做法引起了安福系政客的極大不滿，他們認為靳雲鵬這是胳膊肘往外拐，非但不為皖系謀福利，反而幫助其他派系說話，因此這些人就經常在老段的面前詆毀靳雲鵬，並試圖將他搞下來。老段是三任總理的人，他當然知道內閣總理不好做，對於靳雲鵬的主政還是以支持為主，但這世界上小人太多，這說壞話的人多了，老段也不免對靳雲鵬有所不滿和懷疑了。
段祺瑞門下的「四大金剛」：靳雲鵬、徐樹錚、曲同豐、傅良佐，後面兩個師弟能力差了點，也相對低調一點，但大師兄和二師兄的關係卻是形同水火，一直便不和睦。徐樹錚做事風格一向專斷跋扈，不但皖系外的人憎恨他，皖系內喜歡他的人也找不到幾個。但最奇怪的是，老段卻對小徐信任有加，對他的倚重甚至超過了靳雲鵬。
因此，靳雲鵬和徐樹錚的矛盾，不僅僅是個人風格的衝突，另外還有爭寵之憂。靳雲鵬與徐樹錚的關係極壞，據說有一次徐樹錚來到部里找段祺瑞彙報工作，正巧段祺瑞不在，於是徐樹錚便沿著各辦公室一一查看，到了靳雲鵬的辦公室後便在窗外窺視，被靳雲鵬發現後一聲不吭的走了。靳雲鵬大怒，他追出來對著徐樹錚的背影大罵道：「徐樹錚你奶奶的×，你鬼鬼祟祟的想幹什麼？你來查誰啊？你管得著么？婊子的兒，整天價不幹好事，出壞主意，你是人做的么？王八蛋！」徐樹錚聽後，也沒有回頭便急匆匆的走了。
由於受到多番牽制，原本7月份便該成立的靳雲鵬內閣一直延宕，而原財政總長龔心湛原本代理一月，結果新內閣難產，只得先由靳雲鵬以陸軍總長的身份暫時代理。在這期間，徐樹錚則在蒙古大展身手，不費一兵一卒便解決了蒙邊問題。
這事說來其實也是徐樹錚運氣好，因為沙俄垮台後，蘇俄新政權正忙於國內戰事，根本沒有精力來插手蒙古事務，倒是之前的一些原沙俄匪兵竄到蒙古邊境，試圖以蒙古為基地反抗蘇俄，這使得蒙古王公感到受了威脅，這才主動要求取消自治，重新歸化，而身為西北籌邊使的徐樹錚當然要抓住機會，立下不世之功勛。
1919年10月，在蒙古王公宣布取消自治後，徐樹錚作為冊封專制前往庫倫收復。到了之後，原駐庫倫的辦事員陳毅（非後來之元帥陳毅）恭恭敬敬的前去迎接，不料反被小徐斥為多年毫無建樹，把權力給全部奪下。
在蒙古的事情辦好之後，徐樹錚得意洋洋、風風光光的回到北京，難免有些恃功自傲，說話也沒輕沒重了。段祺瑞一向寵信小徐，這次又立下大功，當然不以為意，但在其他派系的人聽來就十分刺耳了，他們非但對取消蒙古自治一事視而不見，反攻擊參戰軍、西北軍師出無名，要求取消。
由於安福系不斷的倒閣，而直奉八省同盟則不斷發表通電支持靳內閣、攻擊安福系，當時誰也不敢出來組閣。此時的靳雲鵬，再也不想捲入到兩派的政治漩渦中，因而堅決不肯留任。在政治危機愈演愈烈的同時，直皖雙方軍人也是劍拔弩張，用武力解決的態勢越來越明顯，特別是吳佩孚率軍北歸之後。
在這種情況下，徐閣老也沒有了辦法，他最終只能電請張作霖、曹錕和江蘇督軍李純來京調停，以解決當前的危機問題。李純和曹錕不想趟這渾水，一個稱病不到，另一個借口「直軍回防、無法分身」加以推脫，唯獨張作霖感覺還不錯，他在接到電報後便欣然入京，充當調和人。
張作霖這個人很有意思，他原本是土匪出身，居然在清末民初的亂世異軍突起，亦可為亂世之英雄也。你別看張作霖身材瘦小、北人南相，臉上總是露出一絲狡黠的笑容，但他的心胸、他的志氣……大著呢！
張作霖是善於籠絡部屬的，他也常利用子女聯姻來發展自己的勢力，這一招一式，骨子裡都有袁世凱的味道……袁世凱是正路子的梟雄，張作霖是野路子的梟雄，那都是精於計算、善於權謀，誰讓袁世凱是張作霖最崇拜的偶像呢？
關外遼闊的東三省，無論如何都不能算小，但這並不能滿足張作霖的雄心壯志，他有事沒事都豎著耳朵、眯起小眼關注著關內的一舉一動，這種「身在關外心在內」的問鼎之心和染指之意，其中的樂趣恐怕只有張大帥才能體會與品嘗。
機會說來就來，這不，大總統有請，那還能錯過這大展身手的機會？
1920年6月19日，張作霖翩然入京，當時大家都對這個自告奮勇的和事佬寄予了厚望，就連一向跋扈的徐樹錚都親自到車站去迎接，這等禮遇不實在不低。張作霖的高興那當然是不用說了，要知道，僅僅做個「東北王」對他來說簡直就是衣錦夜行，唯有成為北京甚至全國的焦點，這才是他追求的目標。這一次他受萬眾矚目，身負調和之重任，倘若大家都賣他個面子，那就別提多風光了。
張作霖到北京後，首先去見大總統徐世昌，聽聽閣老的意見；接著，又去見了靳雲鵬，勸說勸說，疏導疏導，但這都是表面功夫，張作霖心裡也很清楚，總統和總理那都是線外傀儡，真正的幕後人卻是段祺瑞和曹錕，這二位才是決定局勢的重頭人物。
張作霖來京之前已經準備了一個調停方案，那就是挽留靳雲鵬、撤換安福系三總長，對此，段祺瑞未置可否，徐世昌則請他去徵求曹錕的意見。隨後，張作霖又偕同江蘇、江西、湖北、河南等省督軍代表前往保定，同曹錕商議解決辦法。曹錕見張作霖帶著一大幫子人來，自然是殷勤備至的好生招待，張作霖也是滿面春風，得意非凡。畢竟，張和曹是親家嘛！
但是，酒桌上的談笑風生總歸是屬於吃吃喝喝的範疇和層次，一旦開起會來，那氣氛可就不一樣了。曹錕和張作霖關係不一般，自然不好拂了老張的面子，但吳佩孚在會上義正辭嚴的慷慨陳詞，無非是說明一個問題，那就是：曹錕唱的是白臉，吳佩孚唱的是紅臉！
說句實話，老張看不慣段祺瑞手下的那個徐樹錚，但曹親家下的那個吳佩孚也是個刺頭，特別是吳秀才在會上的發言，讓他聽得是句句刺耳。張作霖想，你吳佩孚不過是個小小師長，動不動就老段如何如何，你又算老幾呢？我們和老段老曹出來混的時候，你小子還不知道在哪呢？什麼「身為軍人，食國之祿，保國之責，義所難辭」，話說得好聽，怪不得人家說吳秀才就長了一張嘴！還扯什麼「部下之兵，久經訓練」，你想嚇唬誰啊！
但是，既然曹親家不肯表態，那張作霖也只好嗯嗯啊啊，由著吳佩孚他們先來。會後，直系方面提出了5項條件1．解散安福系；2．靳雲鵬復職；3．撤換北方議和總代表王揖唐；4．罷免安福系三總長