正當老段和小徐等人躊躇滿志的時候，直系軍閥中的一個新生代人物卻向他們提出了強烈的挑戰，這便是第三師師長吳佩孚。
吳佩孚，字子玉，山東登州蓬萊人，1874年生人，由於其從小機靈話多，人送綽號「吳小鬼」，又因其23歲中過秀才，成名後又與廣東的陳炯明並稱為「南北兩秀才」。吳秀才從小好動貪玩，有一次某官紳家裡召請堂戲，他與幾個朋友本與人家素昧平生，卻非要上門蹭戲，結果別人不讓他們進，雙方大打出手，在人家門外上演了一場武戲。
由於該官紳並非是尋常人物，結果一道書信到了吳佩孚家鄉的地方官那裡，地方官便派了巡警去捉人，吳佩孚得了消息後急忙跑掉，但「跑得了和尚跑不了學籍」，結果吳秀才又變回了吳佩孚……秀才的功名被當地學政給革掉了。
吳佩孚逃跑後，先是去了天津，後來又到了北京，因為衣食無著，只好在街上擺張桌子，幫人寫寫書信併兼職算卦，也算是學有所用。由於寫字算命的收入實在太差，吳佩孚後來便去投奔了兩個在聶士成所部武衛前軍當兵的本家哥哥，也想投入軍伍，混碗飯吃。但是，他的兩個哥哥認為他是秀才，今後前途無量，開始不同意他入伍，殊不知吳佩孚的秀才其實早就被革掉了。
在吳佩孚的再三要求下，他的本家哥哥才答應推薦給軍中的統領王懷慶。王懷慶聽說吳秀才效仿古代投筆從戎之故事，那當然是歡迎得很，由此吳佩孚不但當了小兵，而且還在後來被推薦到開平武備學堂學習。
庚子年八國聯軍侵華後，聶士成力戰身亡，武衛前軍也被打殘，吳佩孚在開平武備學堂本還有幾個月便畢業了，結果畢業證沒有拿到，落入失學又失業的境地。被再次推上社會的吳佩孚在流落京津間，只好又一次重操舊業，繼續幫人寫字算命。
這時，吳佩孚的運氣來了。庚子年後，袁世凱繼李鴻章為直隸總督並開始推行新政，其中的一項便是試辦警察，於是吳佩孚順利的在天津巡警道段芝貴的屬下找到一份工作。不僅如此，在新單位正好有一個名叫郭朝棟的師爺，他見吳小鬼既是老鄉，又是秀才，於是對他另眼相看，多多提攜。不久，吳佩孚便在郭師爺的推薦下經天津巡警道的保送而進了袁世凱辦的陸軍測繪學堂學習，而測繪學堂的督辦又正是段祺瑞。
你看，這吳小鬼和老段小段有緣吧？後面還得繼續打交道呢！
畢業後，吳佩孚被分派到北洋第三鎮充當隊官，在1904年日俄戰爭爆發後，當時需要招募軍事人員前去東北收集情報並勘測戰況，吳佩孚的專業正好符合要求，於是便成為其中一員。在這次任務中，吳佩孚表現出色，他時而扮成他的老本行算命先生，時而裝成行旅商人，上下奔走，四處打探，終於將東北的軍事地形及其日俄雙方的情況給摸了個透，回來後便受到嘉獎並提升為營管帶。
武昌起義後，第三鎮火速入關並進駐石家莊，以防範山西的革命黨。後來，第三鎮奉命進攻娘子關，吳佩孚帶領的第十一標第一營首先攻入，他一面向協統盧永祥報告，另一方面又派人送信給鎮統制曹錕，報告了戰鬥的經過。盧永祥知道吳佩孚越級上報後非常生氣，他找了一個借口狠狠的訓斥了吳佩孚一頓，由此兩人心生芥蒂。
在打娘子關的時候，第一營繳獲了三箱山西錢票，吳佩孚提出在十一標中均分，但他的直接上級、標統王治國不同意，吳佩孚十分生氣。第一營的士兵們得知後也個個發牢騷，以為王治國想私吞了這筆錢。由於立功沒有受獎，搶了錢又沒有分到手，吳佩孚認為標統和協統做事不公，一氣之下他便請了假，想去北京找曹錕曹統制告狀。
不巧的是，吳佩孚在向標統王治國請假後，王治國卻沒有向協統盧永祥報告，結果第一營的士兵在吳佩孚走的當天晚上便鬧起了兵變並搶劫了當地的一些商家。此事發生後，盧永祥大怒，便給曹錕打電報，稱吳佩孚擅離職守，應予以撤差處置。曹錕接電報後，批了一個「准」字。
吳佩孚在得知自己被撤差之後，他氣得不行，隨後便趕到北京向曹錕報告了自己作戰有功而王治國、盧永祥兩個人欺壓屬下的冤情。由於吳佩孚的口才確實的好，曹錕聽說後覺得他說得在理，於是便將吳佩孚留在身邊做他的副官。
這時，吳佩孚的好運氣又來了。在蔡元培專使團請袁世凱南下就任總統的時候，不知道是被指使還是自發行為，第三鎮士兵突然在某夜發生兵變，亂兵們在北京大搶大掠，鬧了整整一晚。在這次事件中，炮隊標統劉學信一時過於興奮，他在兵變的時候對著朝陽門向城內開了幾炮，影響極壞，結果為輿論所不容，曹錕於是將他撤職，而改而提拔吳佩孚做了炮兵標統。事後，吳佩孚得意洋洋地說：「盧永祥不讓我當管帶，我當標統！就算盧永祥徇私，王治國貪婪，可天生德於予，盧、王又能奈何？」
所以說，每一個成功人士的背後，總是需要一點點好運氣的，因為這是天命。不過，人同時也是需要敬畏天命的，那些自以為是、牛皮哄哄而不敬畏天命的人，必終將為天命所棄……人必須學會謙卑！
「二次革命」爆發後，吳佩孚受命率炮兵團南下助戰，由於秀才兄改不了夸夸其談的毛病，又經常端出曹錕副官的架子，因而在同僚中很不受歡迎，當時就有人這樣諷刺他：「嘻、嘻、嘻，語言乏味；哈、哈、哈，面目可憎。」有一次吳佩孚請同僚們吃飯，結果只來了軍醫處長劉國慶和時任第九團團長的蕭耀南兩人，遭此冷遇，吳佩孚卻毫不在乎地說：「都不來，更好；咱們可以多吃，多說話。」由此可見其人緣的確不佳。
不過，吳佩孚的口才和文才雖然在同僚們面前不受歡迎，但在關鍵時候卻發揮了作用。有一次湖南督軍湯薌銘請曹錕赴宴，在開席之前，湯薌銘在歡迎辭中極力誇讚了曹錕一通。按當時的規矩，主人致歡迎辭了，客人也應該致答謝辭，但曹錕向來不善辭令，於是詭稱自己感冒而讓副官吳佩孚來代為致辭。
這下吳佩孚算是抓到機會了，他在致辭中將湖南的人文歷史、道德文章以及湯督軍的豐功偉績都添油加醋的頌揚了一番，說得是字字珠璣、滴水不漏，令在場人士刮目相看。事後，湯薌銘對曹錕說：「哎呀，你的部隊真是人才濟濟啊！你看你的這位副官長，真是文武全才，人中精英啊！」
說完，湯薌銘的意思是想把吳佩孚留下來給他幫忙，準備委派他做個旅長。曹錕本來覺得吳佩孚這個小子能力雖然還可以，但就是這張嘴成天唧唧呱呱，沒個消停，沒想到湯督軍卻如此讚許，心想吳佩孚可能還真是個人才，那不行，我的人怎麼能為你所用呢？
等曹錕回了岳州，便把吳佩孚找來，說：「你小子還真行，難怪昨天湯督軍這麼看得起你。你說你這麼個小個頭，黃頭髮，黃鬍鬚，兩眼炯炯有神，莫非你是金星下凡來幫我的？以後你好好跟著我干，將來一定有個好前途！」
湊巧的是，第三師第六旅的旅長張鴻逵突然發病去世了，本來是應該由團長王承斌遞補的，但因為有人反對王繼任旅長，結果曹錕便讓吳佩孚升任了第六旅的旅長……這真叫「有才又有運，處處同花順」，由此，吳佩孚也就成為了曹錕的鐵杆心腹，並在北洋軍人中嶄露頭角了。
介紹完了吳佩孚的經歷後，卻要說到1918年的湘鄂戰爭，當時吳佩孚奉曹錕之命率第三師南下入湘，在大敗南軍後相繼攻克岳陽、長沙，繼而駐防衡陽。入湘不久，吳佩孚因戰績卓著而正式升任了第三師師長，由此成為曹錕軍中的第二號人物。
時間過得很快，一晃便兩年過去了，吳佩孚的軍隊已經在衡陽呆得不耐煩了。事實上，早在1918年7月，吳佩孚便電請撤防北歸，原因很簡單，當時的督軍是皖系的張敬堯，第三師駐防湘南實際上是為他看家護院，這如何使得？再說了，第三師的官兵大都是北方人，他們久居潮濕悶熱的南方當然也不樂意。
但是，由於當時的戰局剛剛穩定下來，而接著又是一戰結束、南北議和，巴黎和會之後又鬧學潮，國際、國內的事情多得不得了。一直等到1920年，吳佩孚再也等不及了，他這次不管北京政府批准還是不批准，都要率兵北撤了。
張敬堯在聽說吳佩孚要北撤後，這下可把他急壞了，因為他深知自己在湖南的這兩年太平日子，完全是倚仗吳佩孚的第三師替他守住了山門、擋住了南軍，不然，靠他那孱弱無能的第七師是根本應付不了場面的。張敬堯在督湘期間，由於其高壓政策和搜刮劣跡，一度還引發了湖南人的「驅張運動」，當時的毛澤東就曾作為「驅張」代表前往北京向大總統徐世昌請願。
段祺瑞在接到吳佩孚請求「撤防北歸」的電報後十分生氣，他拿出老校長的架子，親自致電吳佩孚並斥責他「藐視中央、不守軍人紀律」。誰知吳佩孚這口氣也憋了很久，他反過來通電駁詰段祺瑞「窮兵黷武、禍害國家」，並表示北撤決心已下，不容更改，而後台老板曹錕則於4月8日在保定召開直系各省聯盟會議，商議對付段祺瑞