蔡鍔、唐繼堯、李烈鈞、梁啟超等人反袁並不奇怪，因為他們本來就不是老袁的體系中人。在最開始的時候，袁世凱也沒有把雲南造反看得有多嚴重，因為雲南是窮省，造反的隊伍也不過萬把人，力量還不如「二次革命」時期的國民黨人，至少當時國民黨控制的幾個省份都同時獨立了，軍隊也大大超過了護國軍，但北洋軍還不是輕易取勝？
但現在情況不同了。孔夫子曾教導我們說，「名不正，則言不順；言不順，則事不成」，二次革命的時候，袁世凱是代表中央平叛，得道多助，所以一鼓蕩平；但現在袁世凱已經不佔理了，因為你要搞復辟、做皇上，總統誓辭言猶在耳，如今卻非要強姦民意，搞假選舉，弄真皇帝，那隻要有人振臂一呼，那原本不滿的聲音就如滔滔江河，匯成洪流了。
要說起老袁起家的本錢，原本在於他多年經營的班底，也就是他在小站練兵、巡撫山東、總督直隸、做北洋大臣及軍機大臣時所培養、提拔的各路文武大員，這些人才是袁世凱的本錢。有了這些人，哪怕攝政王載灃把老袁一腳踢回了河南老家，但他的那套班子並不是誰都能指揮得動的。
袁世凱多年精心打造的班底，可以分為文武二類，文的有徐世昌、唐紹儀、阮忠樞、楊士琦、梁士詒、周自齊、周學熙、嚴修、于式枚、梁如浩、梁敦彥、張一麐、金邦平、傅增湘、楊度、施肇祥、曹汝霖、陸宗輿、孫多森等；武的那更是將星如雲，如王士珍、段祺瑞、馮國璋、薑桂題、張勳、張錫鑾、倪嗣沖、雷震春、江朝宗、曹錕、張懷芝、段芝貴、陸建章、李純、陳光遠、王占元、田中玉、鮑貴卿、何宗蓮、商德全、王英楷、徐樹錚、靳雲鵬等；介於文武之間的還有趙秉鈞、田文烈等人。
正是靠了這個班底，袁世凱才得在武昌起義一聲炮響後東山再起，並把大清給趕下了台，自己則順順噹噹的做上了民國大總統。按理，袁世凱此時手下謀士如群、猛將如雲，如果他能以國計民生為念，勵精圖治，這些人自然可以成為安國經邦之才，但要是老袁要重返專制搞獨裁，搞家天下、太子黨，那向心力、號召力就沒了。特別是老袁在推行「軍民分治」、「廢都督」、「軍事處」、「模範團」等舉措後，那些老部下們感到自己的利益受到損害，不滿之心也就日漸增長。及至帝制運動時期，一批新進黨徒為貪圖榮華富貴，不惜將老袁綁上帝制的戰車，而老資格的部下如段祺瑞、馮國璋等人知道帝制不可為，暗中萌生自立之心，這民國就不免亂象叢生了。人心要是亂了，這老袁的隊伍就不好帶了。
得人才者興，失人才者亡，說來容易做時難。早在袁世凱逼迫清帝退位後，袁世凱身邊便有一批人退出政壇，不願為老袁服務，譬如「北洋三傑」的「龍首」王士珍，他自命忠於清室，民國後便隱居鄉里；前清協理大臣徐世昌也曾一度隱退，消極政治；于式枚也以遺老自居，退居青島；至於那個有個性的辨帥張勳，他則一再聲稱第一忠於清室，第二才是袁世凱，大清朝都亡了，他的軍隊還拖著大辮子，也是個不穩定因素；加上民國初年老袁便與唐紹儀失和，加上主管警政的心腹趙秉鈞暴死，舊有班底中的一些重要人物已經消退，這才給了那些新進黨徒機會。
袁世凱在宣布帝制後，他自己也覺得在原來的那些老領導、老同事、老朋友面前不好意思，於是便有了前文提到的舊侶、故友、耆碩之分，但他的那些老朋友並不買他的帳，譬如袁世凱親封的「嵩山四友」（即徐世昌、趙爾巽、張謇、李經羲），除了李經羲坦然接受外，其他三人都對此不屑一顧。
儘管袁皇上給予「嵩山四友」免跪拜稱臣、賜朝服肩輿、入朝賜座並許以優厚年金（年薪二萬銀元）的待遇，但張謇等仍舊不以為然，毫不買賬。也許，在他們心裡是這麼想的：小樣，就你小袁這德性，還能稱王稱帝？做你的白日夢吧。至於徐世昌，他在得知自己被封「嵩山四友」後，非但不高興，反而抱怨說：「嵩山四友者，永不敘用之別名也。陽尊之，而陰擯之，吾又何貴乎此？」
徐世昌與袁世凱是幾十年的交情了，袁還比徐小4歲，兩人在年輕的時候曾結為金蘭之好。當年徐世昌無錢赴省應試，袁世凱正值年少，輕財尚俠，他隨後便慷慨解囊，饋送了100兩銀子給徐世昌作為川資，以壯其行色。徐世昌也確實是個才子，他在隨後的科舉中連連得中（1882年中舉，1886年中進士），十年寒窗終於修成了正果，而此時的袁世凱則已經投入軍中，並隨著吳長慶去了朝鮮。
徐世昌在中進士後入翰林院為庶吉士，三年後授為翰林院編修，但由於當時的軍機大臣、掌院李鴻藻（也是徐世昌的老師）對他的評價不佳，以至於徐世昌在翰林院九年，連一次外放的機會都未曾有過（翰林一般會外放各省學政或督辦鄉試，大有油水可撈），生活非常清苦，他過年過節能送給老師的贄敬，只有二兩銀子。
等到袁世凱小站練兵後，他知道徐世昌收入菲薄，於是便想辦法將他調到自己幕中擔任營務處總辦，年薪能拿到兩千兩銀子，遠高於翰林院的收入。徐世昌與袁世凱為布衣之交，而且很早就知道袁世凱絕非常人，因此也就不顧自己的翰林身份，在軍中幫袁世凱操持所有文案工作，如所有來往文書、隨營學堂的閱卷、軍營中的章程制度、操典律條等，都是出於徐世昌之手。袁世凱對徐世昌也十分優容，但凡家中有事，徐世昌可以來去自由。
在袁世凱的不斷保薦下，徐世昌在仕途上也是平步青雲，先後出任練兵處提調、兵部侍郎、軍機大臣、民政部尚書等要職。1907年的時候，徐世昌出任東三省總督併兼管三省將軍事務，成為名重一時的封疆大吏。二年後，徐世昌回京再任郵傳部尚書、軍機大臣、協理大臣等要職，而此時袁世凱已經被罷回鄉，北洋系的勢力實際上都是由徐世昌在暗中維持。在武昌起義後，袁世凱出山也是靠徐世昌的堅持舉薦下才得以成行。由此，徐世昌在北洋系中的地位基本無人可及。
與徐世昌的消極形成對比的是，袁世凱的另兩位老友嚴修和張一麐卻對復辟帝制明確表示反對，他們一再勸阻袁世凱不要走上這條絕路，但袁世凱終究未曾醒悟。嚴修是天津人，進士出身，他原本是貴州學政，袁世凱在直隸辦新政的時候將他延請為直隸學校司督辦，將直隸境內的學校教育改革搞得有聲有色。1905年，在袁世凱的舉薦下，嚴修升任學部侍郎，在全國推廣「廢科舉、辦新學」的教育改革運動。袁世凱被罷官的時候，嚴修公開站出來為袁世凱上折鳴不平，而且是親自到車站送袁世凱回鄉的少數幾個人之一。為此，嚴修也被清廷罷官，兩人可謂是患難之交。
袁世凱復出後，幾次請嚴修出任教育總長之職，其中當然也不乏報答老友之意。但此時的嚴修已經絕意仕途，他一心一意的從事教育（南開大學便是嚴修創辦），就連袁世凱的幾個兒子如袁克定、袁克文也與嚴修有師生之誼。在聽說袁世凱要復辟帝制後，嚴修急忙從天津趕到北京，而袁世凱聽說老友來了，他也立即停下手裡的工作接待嚴修。
嚴修見了袁世凱後也不客氣，他開門見山的對袁世凱說：「我聽說大總統受楊度等人的撮弄蠱惑，要變更國體，改行帝制，心裡十分著急。楊度這個人一向陰險狡詐，為了自己的發達而不擇手段，大總統一定要小心此人。如今共和思潮已經深入人心，倘若逆歷史潮流而動，必將天下大亂，後果不堪設想。大總統你想，歷朝歷代的帝王家有什麼好下場？你何苦要去做什麼皇帝呢？你別看現在外面搞請願、搞選舉，鬧得亂鬨哄的，可大總統對外面的事情真相，你知道多少呢？」
見袁世凱還沒有醒悟，嚴修有些激動起來：「大總統！現在的局面危險萬狀，你要不及時剎車回頭的話，我真是為你擔心，為克定和袁氏家族擔心哪！」聽到這裡，袁世凱才頻頻點頭，似有觸動。但嚴修走後，袁世凱又故態復萌。
曾在經濟特科複試中獲得一等第二名的張一麐也跟隨袁世凱多年，並深得袁世凱的信任。在袁世凱進京擔任軍機大臣並參與新政立憲事宜的時候，張一麐成為袁世凱最得力的助手，幾乎是形影不離。袁世凱一出山，便立即把張一麐調到身邊，後來任命他為機要局局長，所有重大事件的策劃都少不了張一麐的身影，而機密文件也大都是由張一麐來起草和保存。
作為袁世凱的心腹親信，張一麐對帝制運動的猖狂感到憂心忡忡。一天，張一麐終於抓住機會向袁世凱進諫：「大總統，在辛亥革命的時候，我曾經勸你自立為帝，取代清廷，但那時你沒有答應。如今時機已失，民心已定，決不可改弦更張，重蹈覆轍啊！如果你現在非要冒天下之大不韙而帝制自為，恐怕真的要大禍臨頭呢！」
袁世凱聽張一麐說得這麼認真，便敷衍他說：「這都是外面的傳聞，復辟帝制是沒有的事，請仲仁（張一麐，字仲仁）放心！」張一麐聽後很高興，出去後逢人便說袁總統無稱帝之意，為袁世凱闢謠。袁克定和楊度等人聽到後，氣得直牙痒痒，後來終於想方設法將