5月23日至6月10日，志願軍撐不住了，開始全線北撤。
用了一個好聽的叫法——「向北轉移」。
為掩護主力轉移和休整，各兵團留一個師至一個軍的兵力，進行機動防禦，遲滯敵人前進。
聯合國軍以4個軍13個師的兵力，用摩托化步兵、炮兵、坦克組成「特遣隊」，沿公路向志願軍開展快速穿插、圍殲。
由於對聯合國軍迅速實施全線反撲估計不足，志願軍後撤轉移的組織計畫不周密，擔任運動防禦的部隊，有的尚未進入防禦地區，有的雖已進入防禦但未很好地控制要點與公路，未能組織有效的交替掩護，因此出現多處空隙，使聯合國軍「特遣隊」乘隙而入，志願軍被穿插、分割，十分被動。
中部戰線甚至出現混亂，第60軍有大批傷員等待後運，奉命仍在原地阻擊敵人，未能進入預定地區布防。
敵軍一旦突破志願軍前沿，就利用機械化行軍，三天內向我縱深推進50至80公里。到24日，志願軍的機動防禦線尚未形成，就被聯合國軍突破。志願軍一些部隊被阻隔在敵人後方，主要有志願軍第12軍軍部及其下屬兩個師、第27軍、第60軍第180師，其中穿插最遠的第12軍第91團，被阻隔在敵縱深90公里處的三巨里地區。