從歷史上看，日本向亞洲大陸擴張的傳統途徑是由朝鮮上岸，進入中國東北，再向華北擴張。明代萬曆年間，豐臣秀吉曾企圖假道朝鮮，奪取北京。明治維新後，日本的擴張途徑基本步其先人豐臣秀吉的後塵。這種歷史上的驚人相似，恐怕是其海島地理位置的緣故，用年鑒學派的觀點來解釋，是歷史的「長時段」因素所決定的。在近代，中日兩國幾乎同時努力向現代化國家轉型，由於受悠久文明所固有的傳統慣性束縛，中國很快落在了後面。在1894年中日甲午戰爭中，中國慘敗，被迫放棄對朝鮮的宗主權，承認朝鮮為獨立國，台灣和澎湖列島割讓給日本。1905年的日俄戰爭後，日本奪取了沙俄在東北的特權。1910年，日本正式并吞朝鮮。之後，以朝鮮為基地，全力經營東北，設關東軍司令部於大連，將東北置於武裝控制之下。1914年，第一次世界大戰爆發，日本趁火打劫，出兵山東，進攻駐青島的德軍，乘機強佔膠州灣。1915年，日本趁歐洲列強混戰之際，向中國袁世凱政府提出滅亡中國的「二十一條」。中國北伐戰爭期間，日本田中內閣為阻撓中國統一，好繼續從中漁利，借口保護日僑出兵山東，製造「濟南慘案」。1927年6月27日，田中內閣在東京召開「東方會議」，加緊對華侵略步驟。
「九一八事變」是日本邁出大規模侵略中國的決定性一步。當時正值世界性經濟危機爆發，日本國內經濟也遭到嚴重衝擊，為擺脫眼前危機和解決長遠的生存空間問題，日本國內的「少壯派」軍人勢力決心以武力奪取中國東北。以「萬寶山事件」和「中村事件」為背景，1931年9月18日，日本軍隊在瀋陽柳條溝自行炸毀一段南滿鐵路，並誣稱中國軍隊所為，立即調動關東軍和朝鮮駐屯軍共約1萬餘人，向東北各重要城市大舉進攻。張學良指揮的東北軍約17萬人，除少數不得不被迫抵抗外，大都遵照南京國民政府主席蔣介石的「不抵抗」密電，撤往山海關以西。瀋陽兵工廠庫存步槍8000支，機關槍4000挺，飛機260架悉數被日軍劫去。不過3個月，日軍完全佔領東北全境。國民政府處置危機時，舉措之所以猶如開門揖盜，是因為面對內外交困的局面，其奉行的是「攘外必先安內」的錯誤政策，希望盡量使中日戰爭的時間拖後，同時對「國際聯盟」給日本施加壓力，使東北恢複到事變前狀態，抱過分的希望。中國政府在「九一八事變」處置上的嚴重失當，在國際和國內造成了極其惡劣的影響。
佔領東北後，日本便開始扶植溥儀的滿洲國。為轉移國際視聽，1932年1月28日，日本海軍陸戰隊在上海挑起戰端，中國駐軍蔣光鼐、蔡廷鍇指揮的第19路軍奮起反擊，這就是著名的「一·二八淞滬抗戰」。開戰兩天後，中國軍隊的精銳第87師、第88師組成第5軍，由張治中率領，以19路軍的名義加入作戰。此戰中國軍隊一掃東北事變時的畏縮狀態，驍勇善戰，博得國際上的尊敬。在一個多月的交戰中，日軍三易主帥，兩次由本土調兵增援，才迫使19路軍退往上海西郊。5月5日，在英、美調停下，中、日雙方簽訂停戰協議。
1932年3月9日，日本扶植的「滿洲國」在東北成立，以溥儀為首的大小漢奸粉墨登場。1933年1月1日，日軍進攻山海關，進犯熱河省，熱河省主席湯玉麟不戰而退，日軍動用兩個師團、三個旅團、三個騎兵聯隊，於兩周內突進500公里。3月4日，攻陷熱河首府承德，並乘勢向左旋轉，逼近長城各口。此刻，南京國民政府正在進行內戰，對共產黨的中央蘇區進行第四次「圍剿」。從3月中旬到4月下旬，中國軍隊的宋哲元第29軍在喜峰口、商震第33軍在冷口、徐瑤庭第17軍在古北口分別同日本侵略軍發生激戰，予敵以沉重打擊。戰至5月上旬，日軍憑藉飛機、坦克、火炮方面的絕對優勢，相繼攻陷長城沿線各口，中國軍隊雖英勇奮戰，前仆後繼，終究在敵之優勢兵器和火力的壓力下，戰敗後退。日軍強渡灤河，連克密雲、遵化、薊縣、唐山等22縣。國民政府派黃郛北上與日本方面談判停戰。5月31日，中日雙方簽訂《塘沽協定》，中國被迫接受屈辱性的停戰條件。此戰可以看做日本利用中國人自相殘殺、進行內戰的機會，乘機蠶食中國邊緣地區的典型一例。
日本得隴望蜀，侵佔熱河後，又開始搞「華北自治」，進一步肢解中國。1935年底，南京政府在日本壓力下，成立了一個動搖於日本和南京之間的半獨立的冀察政務委員會。在日本咄咄逼人的情況下，國民政府不得不開始調整內外政策，以應付日本的侵略企圖。日本則進一步施加壓力，將華北駐屯軍人數迅速增加。日本見華北一時難以吞下，便以建立「大元帝國」為誘餌，唆使蒙古德王成立偽「內蒙自治軍政府」，脫離中國政府，利用中國內部民族間的矛盾，以奪取察哈爾、綏遠，取得南下華北的前進基地。1936年11月初，在日本關東軍參謀長東條英機的策劃、參謀田中隆吉的親自指揮下，偽蒙軍數千人向綏遠進犯。蔣介石致電閻錫山，要求綏遠省主席傅作義積極行動。11月23日，偽蒙軍由百靈廟分兩路犯武川、固陽，傅作義部35軍和騎兵師一面迎頭痛擊，一面奇襲其後方百靈廟，於11月24日攻佔這座塞外軍事重鎮，偽蒙軍大部被殲。
面對內有不同政見的政治黨派之紛爭、外有強敵進逼的國內外嚴峻形勢，以蔣介石為首的國民政府，不以民族利益為重，團結一切可以團結的力量，組成全民族的抗戰陣營以抵抗日本的侵略，而是從其國民黨一黨統治的私利出發，固執地把共產黨武裝視為明末的李自成農民軍，把日本看做即將進關的清軍，並且認為明王朝覆沒的原因是沒有先消滅農民軍就與外敵作戰。蔣介石認為目前中國局面與明末相似，要吸取明王朝的歷史教訓，先清除內患，而後方可對付外敵。1932年6月9日，蔣介石在廬山的「五省剿匪會議」上，宣布了「攘外必先安內」的政策，對日外交上，儘可能地拖延戰爭爆發的時間，以爭取肅清國內政敵和對日作戰準備的時間。這樣，在具體的操作上，必然對日本的步步進逼，一味忍讓；對內鎮壓則毫不留情，對代表勞苦大眾利益的共產黨及其領導的武裝力量積極「圍剿」，必欲除之而後快；對反對或違反這一「先安內、後攘外」順序的黨派和武裝力量亦採取手段嚴厲鎮壓。
早在1933年夏季，長城抗戰失敗，熱河失守，馮玉祥、吉鴻昌、方振武自發組成抗日同盟軍，與敵血戰，收復察哈爾省。蔣介石的國民政府為貫徹既定的「攘外必先安內」政策，竟與日本一同向抗日同盟軍施加軍事壓力，最後，抗日同盟軍被中國政府軍無情鎮壓下去。蔣介石「攘外必先安內」的政策非但沒有爭取到對日作戰的時間，反讓日本不費吹灰之力便侵佔了中國大片領土，又在無止境的內戰中把本來就孱弱的國力再加以消耗，使中華民族的元氣因一人或一黨之私利而一再受損，再加上對各階層抗日運動的嚴厲鎮壓，激起了包括部分政府要員、軍隊將領在內的全國人民的憤怒。以蔣介石為首的國民政府倒行逆施，已到了全國人民不能容忍的地步。
1936年底，蔣介石到達西安，逼迫張學良的東北軍和楊虎城的西北軍向陝北蘇區進攻。張、楊二人出於愛國熱忱，不願在外敵入侵時刻，同胞自相殘殺，於1936年12月12日發動著名的「西安事變」，扣留了蔣介石和隨行的政府要員，要求停止內戰，一致對外。經過中國共產黨和其他各方的努力，蔣介石終於答應放棄「攘外必先安內」的政策，停止了持續十年的「剿共」。中共方面也放棄武裝暴動，沒收地主土地的政策，將蘇區改為國民政府行政特區，紅軍改名為國民革命軍。這樣「西安事變」得到了合理的解決，在全國範圍內建立起廣泛的抗日民族統一陣線，中國從內部組織上最終完成了對日作戰的準備。
1935年以後，由於日本侵華步驟的加劇，國民政府也開始著手對日作戰的準備工作，其中包括：幣制改革、戰略鐵路的修建、沿海和內陸的國防工事的修築、軍隊整編和裝備擴充、開發國防資源，但成效並不顯著。原因一方面是國民政府將「剿共」放在首位，耗資巨大；另一方面是科學和工業極其落後，尤其作為軍事工業基礎的化學、鋼鐵冶金、機械、光學儀器等製造業非常薄弱，使中國幾乎沒有生產飛機、坦克、艦艇以及各種重武器的能力，而現代戰爭中，決定具體會戰勝負的恰恰是這些先進的兵器。
就在中國內部形成抗日戰爭統一戰線的同時，日本也加快了全面侵華戰爭的步伐。1936年2月26日，日本軍部激進的「皇道派」不滿「統制派」對外侵略中的緩進政策，發動武裝政變，但被鎮壓了下去，引起了日本社會政局的動蕩，國內矛盾激化。1937年5月31日，林銑內閣因無法解決內部矛盾而垮台。6月4日，主張積極對外侵略的近衛內閣組成，為擺脫日本國內困境，近衛內閣決定發動全面侵華戰爭。
1937年7月7日，駐北平附近的日軍以尋找一名士兵為借口