義大利從來就把地中海沿岸的非洲和小亞細亞看成自己的生存空間，當歐洲大陸上的法國已經戰敗，英國被打得焦頭爛額時，墨索里尼覺得在非洲向大英帝國挑戰，擴大義大利北非殖民地的機會來了，他想重建羅馬帝國的輝煌。對於英國來說，北非殖民地的喪失，意味著地中海生命線不保，近東石油生產地和其他經濟利益的喪失，同時還將危及遠東殖民地的統治。
義大利軍隊在非洲展開兩個集團軍：東北非集團軍約30萬人，北非集團軍約23萬人。1940年7月初，意軍從衣索比亞向英屬蘇丹和肯亞內地進攻，不久進攻範圍擴大到索馬利亞，經兩個星期戰鬥，意軍擊敗了兵力和裝備都處劣勢的由非洲和印度人組成的殖民地部隊。8月18日，英屬殖民地部隊退過海峽撤往亞丁。
意軍在東非取得戰果後，決定在北非採取攻勢，佔領英國在地中海主要海軍基地亞歷山大港和蘇伊士運河。駐在利比亞境內的意軍為第5軍團和第10軍團，前者面對突尼西亞，後者面對埃及展開。1940年9月13日，格拉齊亞尼元帥指揮意軍第10軍團約8萬之眾，從昔蘭尼加向東進攻，英軍經過短時間的抵抗後，全面後撤。意軍進攻第一天便佔領軍事重鎮塞盧姆，並開始追擊，但因後勤供應中斷和運輸工具不足，只前進了50英里，在西迪巴臘尼便裹足不前。英軍利用意軍消極等待的近兩個月時間，得到了兩個師的補充。12月9日，英軍中東軍總司令魏內爾下令轉入反攻，英軍在利比亞前線指揮官阿康納將軍指揮下，以275輛坦克為先導，採取側後迂迴加正面突貫的策略，將意軍第10軍團徹底擊潰。到1941年2月6日，在兩個月的交戰中，連克塞盧姆、巴爾迪亞、托卜魯克、班加西，向西推進了500英里左右，英軍傷亡代價不到2000人，俘虜義大利官兵13萬人左右。意軍還損失近400輛坦克和1290門火炮。格拉齊亞尼幾乎全軍覆沒，只得龜縮在的黎波里這個最後立足點。就在英軍再稍加一點勁，就可把意軍一鼓蕩平時，丘吉爾命令魏內爾在北非留下最少限度的守軍，抽調主力開往希臘。這就給德國人來到後，在北非燃起的燎原之火留下了一顆火種。
1941年2月初，英軍已在蘇丹和肯亞集結了15萬軍隊，在戴高樂將軍「自由法國」部隊和衣索比亞軍隊的支援下，開始在東非發動全面反攻。經過三個多月的戰鬥，意軍土崩瓦解。5月20日，義大利的衣索比亞總督兼東非軍總司令奧斯塔公爵率部投降，意軍被俘約23萬人。至此，墨索里尼在非洲的賭博幾乎輸了個精光。
義大利軍隊的崩潰再次驗證了俾斯麥的一句話：義大利有獅子般的胃，卻只具備一副老鼠的牙齒。在北非殖民地幾乎丟盡後，墨索里尼不得不放下架子向希特勒求援。德國此時對蘇聯的進攻正迫在眉睫，對開闢歐洲以外的戰場不感興趣，但希特勒考慮到如果義大利喪失非洲，會危及墨索里尼在國內的地位，進而有可能失去一個主要夥伴。因此決定先派少量的兵力，來幫助義大利人維持北非的局面，等歐洲大陸上塵埃落定，再集中力量收拾非洲。1941年2月6日，希特勒召見德國坦克悍將埃爾溫·隆美爾，任命他為非洲軍軍長，前往北非援救義大利人。根據雙方的約定，義大利在北非的所有部隊都歸隆美爾指揮，為照顧墨索里尼的面子，隆美爾名義上歸義大利北非軍總司令巴斯蒂科指揮。
德國的非洲軍由第5輕快師和第15裝甲師組成，此外，義大利的一個坦克師和一個步兵師也趕往增援。加里博迪代替格拉齊亞尼擔任北非意軍的指揮。1941年2月12日，隆美爾到達的黎波里。兩天後，一艘德國運輸船冒著風險運來了第一批德軍，一個戰防營，一個搜索營，第二天上岸後，在的黎波里市中心遊行一番，以壯聲色，隨即開赴戰場，26小時後已抵達前線。隆美爾為出奇制勝，不顧上司要他5月進攻的指示，在3月31日，也就是第5輕快師的坦克團剛剛到達之日發起攻勢。
英軍總司令魏內爾根據以往經驗判斷，在5月之前，德軍絕無可能發動進攻，因為德軍要遠涉地中海來集結兵力，這就頗費時日。這時英軍的主力已調往巴爾幹戰場，留在北非的部隊只有兩個削弱的師和一個旅，都是些缺乏訓練和戰鬥經驗的新建部隊。阿康納將軍正在休假，由尼姆將軍代理指揮職務。魏內爾的判斷按常識而論並不算錯，但偏偏遇到隆美爾這位天分很高的將才，忽略了對手不尋常的個性。為了虛張聲勢以彌補兵力的不足，隆美爾把汽車偽裝成坦克，從而將攻勢放大了許多倍。這種魚目混珠的方法產生了奇效，英軍為德軍「強大攻勢」所震撼，一觸即潰。在進攻的當天，德軍一舉佔領阿格海拉瓶頸地帶。面對雪崩似的英軍，隆美爾繼續擴大戰果。4月3日，非洲軍攻佔班加西。4月6日，出現了戲劇性事件，急忙趕回的阿康納將軍和尼姆將軍在去前線了解情況時，竟闖入快速推進的德軍前鋒縱隊，稀里糊塗地做了俘虜。
在兩個星期內，英軍倉皇后撤400英里，退回埃及邊境，隆美爾的德、意部隊輕鬆地收復昔蘭尼加，不過在德軍後方，英軍仍堅守著一座孤城多布魯克，這對隆美爾好比芒刺在背。4月11日，隆美爾開始圍攻多布魯克，但兵力不足遂陷於僵持。這時，德國統帥部正全力以赴準備入侵俄國，不準備擴大北非戰果，哈爾德派副參謀總長保羅斯到北非視察，去制止隆美爾「發瘋」。4月底，英國人源源不斷地增援北非，5月中旬，魏內爾不等增援全部到達，便發動代號為「簡短作戰」攻勢。一舉拿下「哈法亞隘道」，但12天後被德軍奪回，「簡短作戰」也隨之瓦解。
到了6月中旬，英軍又發起「戰斧作戰」的行動，但在「哈法亞隘道」闖入德軍88毫米高射炮和各種大炮、坦克組成的陷阱，英軍坦克主力幾乎被全殲，損失90輛坦克，而德軍只損失12輛。在另一場坦克戰中，隆美爾又擊敗隊徽為「沙漠之鼠」的英軍第7裝甲師（隆美爾因而獲得「沙漠之狐」綽號）。這個時期的作戰表明，義大利軍隊不是英軍的對手，但德軍作戰能力又明顯比英軍高出一籌。「戰斧作戰」失敗後第4天，魏內爾被免職，由奧欽烈克接任中東軍總司令，北非的各路英軍組成第8軍團，孔令漢將軍任司令。丘吉爾下了狠心，一定要在短期內擊潰隆美爾的非洲軍，他向北非運送了大批增援，甚至將遠東問題也暫時擱在一旁。
1941年11月18日，英軍在第8軍團司令孔令漢將軍指揮下，發動攻勢。困守孤城的多布魯克守軍也從海上獲得增援，準備裡應外合，擊破德軍圍困。雙方兵力如下：英軍由4個戰車團增加到14個，摩托化步兵師由1個增加到4個，空軍有700架飛機，占絕對優勢，坦克有710輛，不包括在預備位置和運送途中的500輛，投入總兵力11.8萬人。德、意方面的情況是：德軍非洲軍也已升格為非洲軍團，隆美爾為司令。但他幾乎沒有獲得什麼補充，仍是4個戰車團，分屬第21裝甲師（由第5輕快師改稱）、第15裝甲師，他將一些獨立的炮兵單位和步兵單位合併成一個「非洲師」（以後改稱第90輕快師），還有6個義大利師，各種飛機320架，坦克320輛，共投入兵力11.9萬人，他除了擁有一個機動火炮群的優勢外，其他方面均處劣勢。
隆美爾正準備向多布魯克發動進攻時，孔令漢搶先發動了攻勢，這是一場結果都出乎雙方意料之外的混戰。起初隆美爾認為這是英軍試探虛實的「威力搜索」行動。當英軍紐西蘭第2師越過古代販賣奴隸的阿卜德小道，向北逼近卡普措小道時，隆美爾才醒悟過來，連忙派出第21、15兩個主力裝甲師，準備擊潰之。11月21日，英軍30軍的第7裝甲師，南非師，第22旅，前出到西迪拉傑格，向多布魯克前進，城內英軍向外突擊也獲相當進展。就在內外兩支英軍快要會師時，隆美爾當斷，決定調回第21、15兩個裝甲師，先殲滅援救多布魯克的英軍。11月22日、23日，雙方在西迪拉傑格展開坦克會戰。德軍經驗老到，技高一籌，在付出較高的代價後，德軍重新主宰了戰場，英軍第7裝甲師在編坦克幾乎全被殲滅，殘部開始退卻。
但隆美爾過高估計了勝利對英軍的心理影響，另一方面，他不願穩紮穩打一口一口地吃掉對手，寧願冒險在短時間內將對方「一鍋端」。在西迪拉傑格作戰勝利後第二天，即11月24日，隆美爾放棄即將到手的主戰場的勝利，親率第21裝甲師和全部機動兵力，向英軍後方塞盧姆攻擊前進。這就是後世史家褒貶不一的「隆美爾衝刺」。這一招在孔令漢身上產生了效果，他感到大勢已去，正準備下令全面撤退。就在這時，奧欽烈克趕到前線，他認為隆美爾向英軍後方的「衝刺」亳無價值，不必理會，他派里奇將軍從已喪失鬥志的孔令漢手中接過第8軍團指揮權，命令紐西蘭第2師按原計畫向多布魯克推進，並於11月6日突破德軍圍困線，和守軍會師。
這時雙方主攻部隊互相進到對方的後方，誰有力量把攻擊持