就軍事學術思想和對下一次戰爭的指導思想而言，法國和英國都已遠遠落後於德國，概括地講，法國人是帶著第一次世界大戰的頭腦來參加第二次世界大戰，從戰略到戰術領域的幾乎所有的觀念，都停留在1918年的水準上。戰略上法國統帥部堅信防禦比進攻重要，因為上次大戰中的許多會戰表明，進攻的一方得不償失，徒然消耗自己的力量，而防禦一方總是能夠達到目的。所以法國政府接受了軍方的建議，花費巨資在法德邊境修建了著名的馬奇諾防線。戰術上對新銳武器坦克、飛機的使用上，沒有採取集中的大兵團方式，仍然將大多數的坦克編成坦克營，分派到步兵部隊，充當步兵的進攻輔助工具。直到波蘭會戰中德國的機械化裝甲兵團顯示了巨大的價值後，法國才在1940年初陸續成立了3個重型裝甲師，但其訓練方面，如地空協同、坦步協同和後勤保障都相當欠缺，無法同德軍相提並論。在這樣的背景下，法國統帥部制訂了針對德國的作戰方案。
法軍總司令甘末林將軍在制訂計畫時，對德國未來的進攻方向作了頗費心思的判斷。最初他憑直覺感到德軍將會穿越難以通行的阿登山地，但不久便自己給否定了，他認為德軍不可能從正面強攻馬奇諾防線，阿登山區地形惡劣，大兵團不宜通過，機械化兵團的行動尤其困難。最後他判定德軍進攻方案不可能超出「史里芬計畫」的範圍。也就是說，德國人將沿著第一次世界大戰的老路，把進攻重點放在右翼，首先突入比利時，從法國北部侵入法國。甘末林的判斷原本不錯，德國陸軍參謀本部最初制訂的進攻方案正是對「史里芬計畫」的抄襲，只是後來希特勒的「靈感」和曼斯坦因的「獻計」，才使甘末林的判斷變成了錯誤。
比利時境內的法德蘭平原上，有三條河流可供設防之用：1.阿爾培運河－穆斯河之線（安特衛普到列日）；2.戴爾河之線（安特衛普到那慕爾）；3.希爾德河之線（安特衛普到托爾萊）。比利時政府已決定將阿爾培運河－穆斯河之線作為自己的主要設防之線，所以法軍只能考慮在戴爾河和希爾德河上設防，並分別稱之為「D計畫」和「E計畫」。英法兩國原考慮按「E計畫」行事，在希爾德河布防，即可增援沿根特河部署的比軍，又可隨時推進至阿爾培運河之線，強化該線的防禦力量。但比利時政府過分相信中立的保證，堅持在他國入侵成為事實前，自己決不破壞中立，拒絕了英法要求先期進入比利時布防的建議，甚至命令法比邊境上的部隊面對法國做好戰鬥準備，阻止英法強行進入比利時，以致後來當德國入侵時，英法軍隊在越過邊境時，遭到不少麻煩。由於比利時態度堅決，法國統帥部只好選擇「D計畫」。「D計畫」規定：當德軍進入比利時，比軍應在阿爾培運河和穆斯河上遲滯德軍較長時間，與此同時，部署在法比邊界上的英法聯軍主力應以聖孟吉斯為軸心向東北旋轉，推進到戴爾河之線，然後同德軍主力交戰。
比利時防禦是以北部安特衛普周圍的要塞陣地和所謂「國家堡壘」為基礎，這條防禦帶從阿爾培運河一直延伸到馬斯垂克和列日附近為止。馬斯垂克的防禦以著名的埃本埃馬爾要塞為重點，從列日起，防線又沿著穆斯河向西南延伸到那穆爾河為止。
荷蘭的防禦有其獨立的計畫。其兵力採取梯次配備，由東而西逐漸增強。在馬斯布赫特的第一道防線上只布置了少量兵力；在「皮爾－拉門」第二道防線上，安置其主力部隊；第三道防線由所謂的「荷蘭堡壘」所構成。荷蘭打算在「荷蘭堡壘」的防禦陣地中與德軍作長期的周旋，利用該地以南可造成的泛濫，阻礙德軍運動，以等候英法聯軍的抵達。
1939年10月9日，希特勒首次命令德國陸軍總部制定西線進攻方案，10月19日，在陸軍總司令勃勞希契和陸軍參謀總長哈爾德向希特勒第一次提呈的進攻法國的「黃色計畫」中，德軍主攻方向正是甘末林所預料到的繞道比利時。
這個最初的「黃色計畫」頒發之後，在三軍總部和各集團軍總部引起了激烈的爭論。爭論的焦點是：將所有裝甲部隊和摩托化部隊都放在右翼的B集團軍群內，是否妥當？10月25日，希特勒召見勃勞希契和哈爾德，他在聽取彙報時突然來了「靈感」，提出能否在南穆斯河穿越阿登山地，發動出其不意的進攻？顯然，希特勒是第一個想到從阿登山地另闢蹊徑的人，但他馬上又對自己的想法表示了懷疑，因為除了該地區難以通行外，還有一個難以確定的因素，就是英法聯軍主力必須脫離法比邊境進入比利時，這樣，從阿登穿山而出的德軍才能出現在英法聯軍後方，否則，仍會與他們發生正面衝突。所以希特勒的想法遭到陸軍總司令和參謀總長等人的反對，三軍統帥部的作戰處長約德爾認為，穿越阿登進色當的行動是「一場連戰神都會吃驚的賭博」。但希特勒始終不曾放棄這一想法。
就在這時，A集團軍群參謀長曼斯坦因對照抄「史里芬計畫」的做法很不滿，認為「史里芬計畫」當初有奇襲的效應，現在這種效應已經不存在了。他以報告的形式向參謀本部提出了自己的想法：進攻法國的重點應放在中路A集團軍群方面，通過穿越阿登地區的出敵意料的行動，迂迴進入比利時的英法軍隊並將其圍殲，為此，A集團軍群應由原來2個集團軍增加到3個集團軍。這就是著名的「曼斯坦因計畫」。但這個計畫起初沒有被他的上司接受，他本人遭忌被貶到一個二流步兵軍當軍長。
1940年1月10日，一架德國空軍飛機因迷航飛入比利時領空被迫降，攜帶著一份「黃色計畫」的軍官只來得及焚燒一部分，便連人帶文件被俘了，文件相當一部分內容落入盟軍手裡。這就迫使德國人不得不重新考慮進攻計畫。2月17日，希特勒宴請五名新任軍長，曼斯坦因乘機向希特勒面呈了自己的計畫，而在這之前，曼斯坦因曾就機械化裝甲部隊能否通過阿登地區，向古德里安作了詢問，後者對此作了肯定的答覆，曼斯坦因才如卸重負。曼斯坦因的想法自然同希特勒不謀而合，加上原來的計畫已泄露，所以在希特勒的干預下，勃勞希契和哈爾德也開始贊成將重點放在阿登方向的進攻方案。德軍參謀本部在具體的參謀作業中，為確保突破成功，將右翼「B集團軍群」的實力削去一半，把中路「A集團軍群」的兵力增加一倍，共調集4個集團軍、45個師和大部分裝甲部隊及摩托化部隊。這個即將實施的方案代號「鐮割計畫」。遑論其他，僅從雙方的作戰計畫來看，法國人似乎已在德國人的算計之中了。
在1940年4月、5月間，雙方調兵遣將，秣馬厲兵。在西線，荷、比、法、英四國總兵力為：荷蘭步兵師8個；比利時步兵師18個；英國遠征軍步兵師10個、重裝甲旅1個、機械化騎兵團5個；法國步兵師90個、重裝甲師3個、輕裝甲師3個、輕機械化師5個、獨立坦克營27個。法軍共有坦克2460輛（另加600輛舊式坦克），英軍共有坦克229輛（171輛舊式坦克），法軍坦克的裝甲和火炮都較德軍坦克優越。法軍共有飛機3289架，其中2122架戰鬥機，401架轟炸機，還有600多架偵察、觀測等類飛機。
德國在西線集結的兵力為：步兵師134個，裝甲師10個，摩托化師4個。德軍共有坦克2439輛，飛機3700架，其中1000架戰鬥機、1100架轟炸機、500架左右各類軍用機。比較起來，法軍坦克的裝甲和火炮都較德軍坦克優越；德軍轟炸機佔優勢，法軍戰鬥機佔優勢。
法軍的部署是：比約將軍指揮的法軍第1集團軍群中的5個集團軍，其中包括一個英國遠征軍團，部署在法比邊境上，從海岸一直延續到馬奇諾防線的北端。它們依次是第7集團軍、英國遠征軍第5集團軍、第1集團軍、第9集團軍、第2集團軍。其領受的任務是：一旦德軍進入荷蘭、比利時，這個集團軍群戰線便以馬奇諾防線頂端附近的聖孟吉斯為軸心，向東北方向旋轉，以寬正面迎戰從這個方向而來的德軍，並在戴爾河一線將德軍擋住。在這個方向上，英、法、比、荷集結的兵力共81個師，德國的「B集團軍群」進攻兵力僅為29個師。另外，在馬奇諾防線還布置了普雷特拉將軍指揮的法軍第2集團軍群，它由第3、4、5三個集團軍組成，任務是固守馬奇諾防線，阻止齊格菲防線上的德軍進攻。法軍統帥部把總兵力的三分之一共36個師配置這裡，與之對峙的德軍「C集團軍群」只有19個中等水準的師。
甘末林上述計畫遭到部下將領的懷疑，第7集團軍司令吉羅德對法軍主力一開始就進軍布雷達表示異議，東北方面軍司令喬治擔心如果德國人在比利時北部佯攻，而將真正的打擊放在那慕爾以南的中間部分，法軍將面臨危機，他和比約、吉羅德要求把第7集團軍作為戰略預備隊，放在隨時可向北線和東線增援的位置上。甘末林固執己見，仍於1940年4月15日下達了第7集團軍北上的最後命令。更令人不解的是，甘末林除了幾個分散的師外，沒有留下任何戰略預備隊。