波蘭在歷史上曾被瓜分過3次，最後一次是在1795年，普魯士、奧地利和俄國三國共同肢解波蘭，從此波蘭作為一個獨立的國家不復存在，波蘭人開始了長達100多年爭取獨立的鬥爭。第一次世界大戰結束後，俄國和德國被嚴重削弱，波蘭重新獲得獨立，但俄國和德國從自身利益出發，總認為一個獨立的波蘭對自己是威脅，何況又是出現在原來屬於「自己的」版圖內，這就是波蘭同東西兩個暫時衰弱的強鄰打交道時的基本背景。
「一戰」結束後，波、德邊界爭執解決後，兩國曾有過一段友好的時期，希特勒肢解捷克斯洛伐克時，波蘭也分得一杯羹。德波兩國的破裂點是「但澤走廊」問題。當初列強為了讓波蘭獲得出海口，強行在《凡爾賽和約》規定：維斯托拉河口、但澤及整個三角洲地區應組成國際監督下的自由市場，享有自由稅權；給予波蘭以港口設備使用的權利，並將該市的管理權交付波蘭。這樣一來，德國被從內陸通向波羅的海的「波蘭走廊」一分為二，東普魯士部分與德國本土被隔開了。但是德國如果收回「但澤走廊」，把東普魯士與德國本土重新連成一片，波蘭就會失去唯一的出海口而成為一個內陸國家。這種格局表明德波兩國的關係在本質上是水火不相容的。德國前國防軍領導人馮·塞克特將軍早在1922年就表明了此種態度：「波蘭的存在對德國生存的基本條件來說是不能容忍的，不能並存的。波蘭必須去掉——由於它自己內在的孱弱並且由於俄國行動的結果——也一定會在我們的協作下去掉……消滅波蘭必須成為德國政策的一個根本目標……是可以利用俄國並且在俄國的協助下達到的。」塞克特的話可謂一語成讖。
希特勒侵佔捷克斯洛伐克後不久，於1939年1月5日接見波蘭外交部長貝克上校時表示：但澤是德國人的，它永遠是德國人的，而且遲早要成為德國的一部分。波蘭政府態度強硬，表示拒絕。希特勒原想利用波蘭人一貫仇視俄國的心理，在未來同蘇聯作戰時找個幫手，不過前提是歸還但澤，不料其態度如此強硬，遂決心征服波蘭。就在德波關係驟然緊張起來時，外交上感到被希特勒愚弄的英國首相張伯倫，一改慕尼黑綏靖政策和軟弱姿態，在沒有和傳統盟友俄國的協商下，單方面聲明若波蘭一旦遭受德國入侵，英國將不惜一戰，法國緊跟其後附和英國。
德國與西方國家的關係因「但澤走廊」問題而日趨緊張，一直被排斥在歐洲事務之外的蘇聯突然身價百倍，其態度對雙方變得舉足輕重起來。1939年8月11日，英法派出杜芒克將軍率領的軍事代表團抵莫斯科，同伏羅希洛夫為首的蘇聯軍事代表團進行談判，以建立反對德國侵略的政治軍事聯盟。整個談判的關鍵問題是蘇軍能否通過波蘭領土與德國交戰，由於波蘭政府冥頑不靈，堅持在任何情況下蘇軍不得進入波蘭的態度，談判變得毫無意義。就在英法與莫斯科接觸的同時，德國也迫不及待地對蘇聯的態度來了個180度的大轉彎，極力表示要和蘇聯改善關係，並表示從波羅的海到黑海之間存在的問題，都能得到澄清和雙方滿意的解決。這顯然暗示德國願意和蘇聯協商劃分東歐的勢力範圍，而德國的迫不及待和低姿態表明，將儘可能地滿足蘇聯的願望。對蘇聯來說，希特勒出的大價錢是英法方面出不起的。
蘇聯尚未從內耗中恢複過來，還未做好戰爭準備，它不願為英法火中取栗，何況亞洲那邊日本正咄咄逼人，出於自身利益的考慮，蘇聯決定中止與英法的談判，同德國簽訂《蘇德互不侵犯條約》。另附雙方一項秘密協議。其內容如下：
值此德國和蘇俄互不侵犯條約簽字之際，在此簽字的全權代表在嚴守機密的會談中討論了在東歐劃分兩國各自的利益範圍的問題。
⒈一旦在波羅的海國家（芬蘭、愛沙尼亞、拉脫維亞、立陶宛）所屬的領土上發生領土的或政治的變動時，立陶宛的北部邊界應為德國和蘇聯兩國利益範圍的邊界。
⒉一旦在波蘭國家所屬的領土上發生領土的或政治的變動時，德國和蘇聯兩國的利益範圍將大體上以那累夫河、維斯托拉河和桑河一線為界。
出於締約雙方的利益考慮，是否需要維持一個獨立的波蘭以及這個國家的邊界應如何劃定的問題，只有在今後政治局勢的發展中方能予以明確規定。在任何情況下，兩國政府都將以友好的諒解來解決這個問題。
簽訂《蘇德互不侵犯條約》和上述秘密協定書的時間是1939年8月23日，它決定了波蘭被瓜分的命運，這也是歷史上德國人和俄國人第四次瓜分波蘭。
波蘭的地理位置夾在東邊俄國和西邊德國兩大宿敵之間，波蘭一向以這兩個國家為假想敵。鑒於德國已是戰敗國，蘇俄就成為了主要假想敵，波蘭總參謀本部早在1935年就制定了針對蘇聯的「東方方案」，直到1939年3月，德國提出「但澤走廊」問題後，才著手制定對付德國的「西方方案」。
波蘭軍隊是一支落後於時代的軍隊，波蘭統帥部有一顆騎兵的心靈，他們對騎兵的關注遠遠超過軍隊機械化建設，他們對即將到來的機械化戰爭既沒有預見，也不具備建設機械化軍隊的工業和技術能力。波蘭軍事當局認為騎兵是達到決定性目標的機動手段，騎兵必須填補陸軍中技術運動工具的缺乏，正是騎兵這個「軍隊之王」擔負著摧毀敵人的反抗意志，從心理上瓦解敵人並削弱其鬥志的任務。他們甚至幻想著一旦擊退德軍邊境進攻後，即以騎兵集團遠征柏林，顯然這是二戰中的一大笑柄。很明顯，波蘭統帥部對德軍即將採用的大規模使用機械化裝甲部隊與戰術空軍協同的作戰樣式，缺乏足夠的估計。另外，波蘭統帥部還期望：「要促使西方國家在戰爭一開始時就自動行動起來，進而從一開始就變波德戰爭為德國同西方國家和波蘭同盟之間的戰爭，只有在這種條件下方能期望取得完全和徹底的勝利。」
基於這種指導思想，波軍具體作戰部署是：臨邊境線展開由6個集團軍和1個獨立戰役群組成的戰略第一梯隊，後面留有1個集團軍和若干個戰役集群作總預備隊。主要集團軍有：
「莫德林」集團軍，司令為普謝齊米爾斯基·克魯科維奇將軍，轄2個步兵師和2個騎兵旅，負責抗擊東普魯士方向的德軍。如「莫德林」集團軍作戰失利，應向維斯托拉河和那累夫河方向退卻，並在此地區設防固守。「維什科夫」集群的3個步兵師作為總預備隊之一部，負責加強它。
由5個步師兵和1個騎兵旅組成「波莫瑞」集團軍，博爾特諾夫斯基將軍任司令，在「但澤走廊」展開，阻擋來自波美拉尼亞的德軍進攻。
在向西突出的波茲南西部地區，配置由庫特謝巴將軍指揮的「波茲南」集團軍，共4個步兵師和2個騎兵旅。任務是防守法蘭福克、波茲南方向，對德軍南北集團造成威脅，如可能的話，對由波美拉尼亞和西里西亞之敵進行側擊。
魯梅爾將軍指揮的「羅茲」集團軍部署在瓦爾塔河和維達夫卡河地區，共4個步兵師、2個騎兵旅，掩護通往羅茲和華沙的方向。
席林將軍指揮「克拉科夫」集團軍布置在琴希托霍瓦、卡托維茲和克拉科夫地區，有7個步兵師，1個裝甲摩托化旅，1個山地步兵師，1個騎兵旅，任務是保衛西里西亞工業區，並協助「羅茲」集團軍掩護華沙方向。
在「克拉科夫」和「羅茲」集團後面配置頓布·別爾納茨基將軍的「普魯士」集團軍，共8個步兵師、1個騎兵旅。這個集團是主要戰役方向上的第二戰略梯隊，對由臘多姆斯科向皮沃特勒庫夫進攻之敵進行側擊，並保證擊潰之。
法布里奇將軍指揮的「喀爾巴阡」集團軍，共2個步兵師、2個山地騎兵旅、1個裝甲摩托化旅，任務是保衛波蘭南部邊界。
波蘭共投入軍隊100萬人，39個步兵師，11個騎兵旅，2個摩托化旅，3個山地步兵旅，220輛輕型坦克，650輛超輕型坦克，火炮迫擊炮4300門，作戰飛機407架。
波軍這種部署事後看來是一種自取滅亡的部署，波德邊境線原長1250英里，後來德國并吞捷克後，波德邊境線又增加了1750英里，差不多共3000英里。波蘭整個西部地區，包括重要的西里西亞重工業區都處於德國的三面包圍中，猶如一片舌頭，夾在德國張開的上下牙床之間。戰略勢態已如此糟糕，但波蘭統帥部因對機械化戰爭的無知，幾乎將全部主力放進三面被圍的「舌形地區」，更糟糕的是把部隊沿貼著漫長而呈半圓形的邊境線展開，彷彿是一把打開的紙扇。從防禦來看也沒有戰略縱深，或是根本沒打算防禦。而從使用的兵種來看，坦克兵只是一種小小的點綴，空軍的力量更是單薄，看來當時軍事學界對陸戰和空戰最新思想的熱烈討論聲，對波蘭人有如東風貫耳。
德國入侵波蘭的作戰部署是根據1939年4月3日，希特勒頒布的「白色方案」制定的。「白色方案」中的作戰要點如下：
……
（三）國防軍的任務