隨著中日兩國在各條戰線均進入僵持階段，時間也悄然來到了1940年年底。
1940年9月，德國、日本和義大利三國簽訂攻守同盟，是為軸心國。
1941年6月，德國全力進攻蘇聯。
「二戰」之初，被德軍「閃電戰」（充分利用飛機和坦克的速度優勢，集中兵力，以突然襲擊的方式制敵取勝）擊破的國家名單有長長的一串：波蘭、荷蘭、比利時、法國……這給希特勒造成了一個嚴重的錯覺：閃電戰可以包打一切。所以希特勒對付蘇聯的戰術還是閃電戰。
可希特勒並沒有意識到：再高明的戰法，也有它的弱點。閃電戰的弱點就是它過於注重速度和成功率，一旦不能快速「劈」死對手，就會錯過稍縱即逝的機會，陷入拉鋸戰。一旦進入拉鋸戰，汽油、彈藥、衣服和食物等補給跟不上的「閃電」部隊，就成了深入敵陣的孤軍。那些被閃電戰擊破的國家與蘇聯相比，從國土上來說，都缺少戰略縱深，從武器裝備來看，都缺少空中優勢。蘇聯的這兩個特點，都能剋制德國的閃電戰。戰爭的進程果然印證了這一點。
開戰之初的一個多月里，蘇聯紅軍死傷無數，西部國門大開，德國人長驅直入，直抵十月革命的發祥地——列寧格勒（聖彼得堡）城下。
此刻，德國人以為自己勝券在握，結果等待他們的卻是無比痛苦且漫長的鏖戰！
此前，德國人只用一個多月就拿下蘇聯國土數百萬平方公里，斃傷蘇聯軍隊數百萬。但對付列寧格勒這樣一座小小的城池，他們居然花了近九百天，自己死傷五十多萬，造成對方軍民死傷近兩百萬，最終還是未能拿下。
在誓死捍衛祖國和家鄉，一波接一波冒死衝鋒的蘇聯人面前，曾經不可一世的「閃電部隊」被凍結在了西伯利亞的寒流中。
當然，如果把時間定格在進軍列寧格勒之前，德軍是天下無敵的，誰也不看好被揍得落花流水的蘇聯紅軍還能翻盤。德國的成功刺激到了日本，日本人嚷著「不要誤了最後一班公共汽車」的口號，在這一年中向中國發動了數次大規模的局部進攻。中日雙方各有勝敗——如「土木系」二號人物羅卓英指揮的「上高會戰」的大勝、何應欽指揮的「中條山戰役」的慘敗。總體說來，日本贏多輸少，但贏得並不輕鬆。
這是黎明前的黑暗，光明即將到來。
中日戰爭打到1941年年底的時候，除了主帥用兵、將士用命外，中國的另一大作戰優勢也開始發揮作用。
這個優勢就是人多。隨著戰爭的進行，這一優勢就越來越明顯地表現出來。幾場大仗下來，中日雙方都緊急招兵以繼續作戰。中國的新兵雖然和以前一樣缺乏訓練，但日本的新兵較之以往通過了層層選拔、得到了足夠訓練且身經百戰的老兵差距更大。所以，中國的人口優勢終於轉化成了勝勢。
除了人口劣勢之外，日本本國貧乏的資源也使其無力支持長期消耗戰。而且由於大規模的敵後游擊戰的存在，日本人「以戰養戰」也成妄想。尤其是在德、意、日結盟後，美、英公開地支持中國，對日本實施經濟封鎖，使日本的戰爭資源迅速走向枯竭。到了1941年下半年，日本的石油儲備已經捉襟見肘，似乎只有從中國撤兵一途了。
但是，日本人想出了破解當前困難局面的辦法——徹底瘋狂。徹底瘋狂的人是不可理喻的，他們不用思考自己能不能做到，只管聽天由命，放手一搏。日本人決定做三件事：
第一，徹底摧毀美、英在太平洋上的軍事力量，打破其對日海上封鎖。
第二，佔領東南亞，以獲取那裡富庶的戰爭資源。
第三，進入緬甸，摧毀中國的生命線——滇緬公路，掐死中國。
於是時間定格在1941年12月7日，強大的美國太平洋艦隊在幾小時內就被日軍徹底摧毀，這就是我們耳熟能詳的「珍珠港事件」。
第二天，也就是12月8日，美、英同時對日宣戰。
此時的蔣介石一定難抑喜悅之情，因為從1931年「九·一八」開始，十年的孤軍奮戰終於告一段落！在中華民族最危險的時候，日本自掘墳墓，把頂級強國美國拖下水，日本人瘋得實在是太及時了！
第三天，重慶國民政府對以德、意、日為首的軸心國宣戰。中國加入軸心國的對立面——同盟國，與美、蘇、英站到了一起。
幾天後，日本的盟友德國和義大利對美宣戰。稍提一句，德國、義大利之前已經對歐洲各國都宣過戰了。
這場震驚世界的大群架——第二次世界大戰終於全面上演。
按照正常邏輯，鑒於蘇聯國力不如美國，那麼日本北上與德國合作，先搞垮蘇聯再談其他似乎更加合理，可為何日本人選擇南下？其實，到底是北上還是南下，日本內部也有不同意見。但最終日本還是選擇南下，不外乎這麼幾個原因。
原因一，兵力不足，風險太大。
別看蘇聯和日本簽訂了所謂的互不侵犯協定，其實這都是表面功夫。就像德國和蘇聯也簽了互不侵犯協定，還不是照打不誤。所以蘇聯根本信不過日本，仍在遠東屯兵近百萬。如此看來，日本若想攻打蘇聯，按照蘇聯人在「張鼓峰事件」和「諾門罕事件」中表現出來的戰鬥力，軍隊派少了根本就是白搭。可軍隊又不能憑空冒出來，那麼打蘇聯的軍隊從何而來？
要弄清楚這個問題，先簡單了解一下1942年前後日軍擴編之後的兵力分布，情況大概如此：本土駐軍（數目不詳，大概少於四十萬）、海軍（約三十五萬）、駐守東北一帶的關東軍（約八十萬）、與國軍在關內正面戰場對戰的「中國派遣軍」（約一百萬）、駐守朝鮮、台灣的日軍（約十萬）。
如果與蘇聯開戰的話，關東軍肯定跑不掉。當然了，這也正是關東軍所期待的。但關東軍主力北上，整個東北將處於真空狀態。戰爭進展順利的話，一切好說，若一旦受阻甚至失利，試問憑藉關東軍在東北留下的那點殘兵，如何抵擋得住百萬蘇軍南下佔領東北？既然如此，日本勢必派兵填補關東軍留下的真空地帶，保護東北這塊已經吃到嘴裡的肉。可是從哪裡派兵？唯有拆東牆補西牆。可能關內的「中國派遣軍」，本土的駐軍，甚至朝鮮和台灣的駐軍，都要抽調去東北駐防。
但問題是，中日現在已形成相持局面，日軍連發動大規模戰役都已是力不從心，如果再將關內日軍抽調去東北，又拿什麼來防備中國軍隊的騷擾和反擊？難道要放棄這幾年來已經佔領的中國土地？
牽一髮而動全身。在當時中國未定的情況下，貿然北上，只會是一著不慎滿盤皆輸的結局。
因此，從兵力上說，與其勉力北上，還不如趁蘇聯和德軍無暇他顧之時，抽調一部分「關東軍」和「中國派遣軍」精銳，配合海軍南下開闢另一個戰場。
退一步講，即使日本配合德國出兵北上，由於蘇聯西南部的工業區已落入德國之手，所以日本人若想消滅蘇聯和撈好處兼顧，就得瞄準蘇聯內遷的工業區如西伯利亞工業區乃至烏拉爾工業區。可問題是，那裡靠近蘇聯國土的腹心，距日本本土甚至是中蘇邊境都極為遙遠，以日本的戰略儲備狀況——極缺石油，軍隊能不能打到那裡還是個問題。不得不說，日本人沒在東北發現大慶油田實乃萬幸，否則日軍以戰養戰，其破壞力是亞洲人民難以承受的。
綜合看來，北上對日本來說風險太大。
原因二，國策。
日本是個島國，跟英國一樣，非常重視海洋防衛。日本由此確立了「大東亞共榮圈」殖民大帝國的國策，決定將主要力量向太平洋擴張。
但是，南下也有一個不可迴避的問題，那就是必須面對美國。
日本想出來的解決辦法是，先幹掉美國的太平洋艦隊，將美國在亞洲的影響力縮減到最小，然後趁美軍無力插手亞洲的這段時間，打通東南亞通道，迫降國民政府。等美國實力恢複到能夠進行干涉的時候，日本已經掌控了大局，消化了足夠多的利益和足夠大的地盤，具備了和美國對抗的實力。
想法雖好，但實現起來有些問題。因為日本人找錯了對手，一個是被打倒無數次，卻永遠不會趴在地上的中國，一個是被打成重傷，卻依然能夠戰鬥的美國。選擇這樣的對手，只能說是日本的悲劇。
沒有了美國太平洋艦隊的掣肘，日軍隨即揮兵東南亞，掠奪戰略物資去也！
為快速實現這個目標，日本同時向多個國家發動了攻擊。關於日軍在接下來的這段時間的經歷，歷史書上的記載，大致是地名、淪陷時間、死傷——日軍殺死殺傷對手的人數。
其實，泰國、馬來半島、菲律賓、關島、香港、新加坡以及東印度群島等地的英美殖民軍也做了抵抗，只可惜他們抵抗的時間，幾乎就是被日軍那一衝的瞬間——一衝就垮。這一點在菲律賓和新加坡戰場表現到了極致。
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