周亞夫出戰，梁孝王堅守，欒布、曹窋率師遠征齊魯，酈寄領兵鏖戰邯鄲……在漢帝國的全面反攻之下，聲勢浩蕩的吳楚七國之亂最終還是難逃煙消雲散的命運。吳軍從起兵到覆滅不過兩個月，這令劉濞感到不服、不甘心，然而景帝朝的火車已經沿著歷史的軌道向前開去，顧不上這個「拖後腿」的老人了。
原先吳楚軍勢頭正猛、如火如荼的時候，劉濞率軍渡過淮水和楚王劉戊合兵攻下了棘壁（在今山東永城西南）。梁王劉武一看敵人勢頭這麼猛，趕緊派了六隊人馬趕赴前線禦敵，結果很快就有兩位將軍帶著兵士敗退下來，逃回了睢陽城。
在吳楚軍的兵鋒下，梁軍根本抵抗不住。
劉武一看自己這邊撐不住，就向駐守在昌邑的周亞夫求救。周亞夫心裡跟明鏡似的，知道此時就是要靠梁軍跟吳楚軍磨，千萬不能把吳楚軍的關注點吸引到自己這裡來，所以周亞夫就裝打醬油的，根本不搭理劉武。劉武很生氣，一封信發到朝廷，專告周亞夫的黑狀，劉啟一看也很不高興，下令要求周亞夫出兵。但是將在外君命有所不受，周亞夫連劉啟的話都沒聽，好在他最後打贏了，好在梁國最後沒被攻陷，不然周亞夫回去就該人頭落地了。
劉武一看周亞夫根本不搭理自己，就開始尋思辦法自救。他找來了楚王劉戊起兵時進行勸諫的楚國國相張尚的弟弟張羽以及能臣韓安國，有此二人在前線指揮戰鬥，梁軍才偶爾能打個勝仗。
梁國是吳楚軍西進的最大障礙，劉濞不敢越過梁國直撲長安，那樣的話弄不好就會被梁軍切斷後方補給，但始終在睢陽城下乾耗著沒有絲毫進展也不行。劉濞大約是想讓士兵們換換口味，增長增長士氣，就掉頭北上去打周亞夫部，結果在下邑（今安徽碭山）和周亞夫的部隊相遇。但不論吳軍怎樣挑戰，周亞夫總是堅守陣營，絕不出擊，寧肯背著「縮頭烏龜」的罵名，也不願意白白讓自己的有生力量被氣焰囂張的吳楚軍消耗掉。
為了打破僵局，糧草已被漢軍斷絕的吳軍不得不出奇計來偷襲。他們趁夜佯攻漢軍軍營的東北角，但周亞夫對他們的計策早已識破，在西北角布置了重兵防守。果然，吳軍主攻的方向是在西北角，最終的結果自然是吳軍又一次失敗。
從此吳軍銳氣盡失，逃跑的士兵越來越多，劉濞回天乏術，最終在二月份帶領手下千餘名親兵渡淮水經丹徒縣（今江蘇鎮江東南）投奔了東越王的部隊。劉濞這一逃，手底下的兵士就全都散了，紛紛投降到劉武和周亞夫的麾下，楚王劉戊後來也戰敗自殺。從劉濞起兵之日算起，不到兩個月的時間，吳楚軍就敗亡了。
流落東越王手下的劉濞最終也沒有好下場，劉濞本想在東越王這裡收攏殘兵，並借著東越王的一萬人與漢軍再戰，但是朝廷早已在此前花重金買通了東越王。東越王騙劉濞說讓他出來慰勞將士，結果到了地方咔嚓一刀就把劉濞殺死了，劉濞的項上人頭也被東越王裝起來讓郵遞人員送去了長安。
劉濞膝下有二子，一曰子華，一曰子駒。這倆人後來就一心要給他們老爹報仇，逃到了閩越國，成天攛掇閩越王去打東越國。當然，最後沒能成功，吳國大勢已去，這兩個落魄的王子只能偶爾發發牢騷，給他老爹報仇已是無望了。
吳楚軍覆滅了，可齊地和趙國的叛軍還在蹦躂呢。
齊地的情況比較複雜，因為這裡勢力較多。膠西王、菑川王、膠東王本來還圍著齊國都城臨淄，在那裡和齊王劉將閭乾耗呢！劉將閭堅持不住，就派手下人到朝廷跟劉啟求救，此時欒布、曹窋等人已經帶兵在路上了。劉將閭派出去的人跑回來報信，結果在臨淄城下被叛軍給抓住了，膠西王劉卬等人就叫這位信使回去告訴劉將閭：吳楚軍已經打敗了朝廷的軍隊，救兵不可能來了，他劉將閭只能乖乖投降，不然等到劉卬等人攻破臨淄，臨淄百姓可能就要被屠城。
哪知道這位信使是鐵骨錚錚，到了城下就對著劉將閭喊：「大王啊，朝廷派了百萬大軍來救咱們，太尉周亞夫也已經擊敗吳楚軍，也正往咱們這裡趕呢，你千萬要堅持幾天，可不要投降。」劉將閭一聽這話，腰杆子一下直了，心想有朝廷罩著他，膠西王等人能奈他何，於是拒絕投降。
劉啟在梁國戰事結束後確實已經派周亞夫前去齊國增援了，此時的劉啟得意洋洋，也不知道之前是誰成天擺著一副苦大仇深的臉，每日灰心喪氣的。
欒布和曹窋帶兵已到，膠西王、膠東王、菑川王的三路人馬也就作鳥獸散，各回各的封國去了。膠西王原來是這三個人裡面挑頭的，罪比較大，心理負擔也很重，回到家裡光著腳丫子露著肩膀，跪在草席上向他母親認罪，每天只喝水不吃飯，認錯態度看起來十分坦誠。但仔細想來，劉卬真夠窩囊的，朝廷沒派兵來的時候他逞強逞能，朝廷大兵壓境，他就馬上認慫，殊不知他先前的罪過已經夠大了，總之投降是死，不投降說不定還不死，他現在選擇認錯投降，擺明了找死，他還自以為能夠被寬恕，實在很可笑。
當時他兒子劉德就勸他說：「朝廷的軍隊千里迢迢而來，師勞兵疲。你給我一支軍隊讓我試著打他們一下，打贏了那咱得繼續，打不贏了咱再逃跑，反正時間也來得及。」
劉卬此時已經灰心喪氣，自暴自棄，對兒子的勸諫根本不當一回事，說了句「軍隊都散夥了，找不來軍隊了」的鬼話搪塞了過去。此時朝廷軍的將領弓高侯韓頹當給劉卬送來一封書信。韓頹當是原來叛逃到匈奴的韓王信的兒子，後來重新逃回了漢朝，將門世家，對於勸降這種事估摸著是相當有經驗了，他在信上這麼說道：「我奉皇帝的命令來討伐逆賊，凡是主動投降的，一律免去罪過，保留爵位；凡是負隅頑抗的，就乖乖等死吧。膠西王您自己看著辦。」
劉卬一看這信，光著膀子就衝進韓頹當的軍營找組織交代錯誤去了，人家說的可是坦白從寬啊！劉卬一進去就跪到地上說：「我過去啊太衝動，沒好好遵守國家的法律規定，讓老百姓們擔驚受怕了，還害得您大老遠跑到我們這破地方來轉一趟，實在是罪過啊，我請求您把我剁成肉醬。」
韓頹當一看劉卬這麼好糊弄，當即心裡也踏實了，讓軍士們手執金鼓，意思是不允許劉卬討價還價，擺開牛哄哄的架勢，然後對著劉卬問道：「你為什麼要起兵造反啊？」
劉卬貼在地上往前蹭了蹭，趴在韓頹當腳下說道：「我原來造反就是因為晁錯在朝廷中作亂禍害我們，我起兵就是為了讓朝廷殺晁錯，現在晁錯已死，我自然罷兵。」
劉卬到此時還沒明白，他早已是任人宰割的羔羊，說什麼理由都不能挽回他被殺的命運，只能夠為殺他的人找來一個合適的借口。
韓頹當聽他說完，立馬就拿出了劉啟的詔書，那裡面說得明明白白，劉卬只有死路一條，劉卬聽完心灰意冷，說了句「我們確實死有餘辜」就自殺了。他母親和兒子聽到這個消息後也相繼自殺，膠東王、菑川王、濟南王也和劉卬一樣，在朝廷的重重施壓和窮途末路的事實下沒能逃脫自殺的命運。
冤大頭還有一個齊王劉將閭，一開始在劉卬等人兵臨城下多日之時他已經打算投降，只不過後來知道了朝廷援軍將到，才鐵了心堅守城池；但是後來他聽說欒布等人已經來到齊國，害怕自己原來打算投降的想法被欒布等人得知然後獲罪，早早就被嚇得自殺了。由此我們也可以看到，在專制社會下，一個人想一想投降的事情都可能獲罪，這種罪都能給人如此大的精神壓力，那專制時代該是多麼的恐怖啊。
劉啟也覺得劉將閭有點冤，畢竟要是沒他在那裡牽制著劉卬等人，戰局說不定還另有分曉，因而他立了劉將閭的太子劉壽為齊王。
趙王遂本來勾搭著匈奴人，但是匈奴人後來反悔，酈寄當然不是吃乾飯的，加之欒布等人後來又北上支援酈寄，趙王劉遂最終兵敗自殺。
對於吳國和楚國，劉啟立了楚元王劉交的兒子，也就是袁盎的那位同學——劉禮為新的楚王，劉啟原來想立劉濞的侄子劉通為吳王，但竇太后發話了：「吳王是諸侯王裡面輩分最大的，不知道給年輕人做個表率，反倒起兵作亂，擾亂全國，怎麼能給他立後？」吳國於是被直接除國。如今這個老女人說話趾高氣揚、囂張無比，和那個在國家剛剛陷入戰亂時怯懦、恐懼、跟自己侄子竇嬰賠禮道歉的竇太后判若兩人。
至此，景帝年間規模最大的一場內亂——吳楚七國之亂宣告結束，大贏家是劉啟，這傢伙志得意滿，洋洋得意；最大的冤大頭是晁錯，被自己最信任的人出賣；劉濞老爺子最終沒能爭來那口氣，死得很冤。仔細想來，這場動亂是漢帝國統治階層內部矛盾的一次宣洩，以劉濞為代表的舊貴族勢力被以劉啟為代表的新貴族勢力清除，漢朝的歷史翻開了新的一頁。儘管這一次變化所要承受的代價有點太大，劉啟的時代終歸還是被轟轟烈烈地開啟了。