周亞夫得巧計連佔先機，吳楚軍頻自誤走向滅亡。劉濞自以為是，他對於戰敗的恐懼最終使他變得畏首畏尾，而吳楚軍在和梁軍的對峙中，兵力的大量消耗也最終削弱了吳楚軍的實力。就當吳軍即將潰敗之時，一個名叫周丘的無名小卒如一匹黑馬殺出，在齊地領軍鏖戰，但這最終沒能挽救吳軍覆亡的命運。
「君從前線回來，劉濞他們聽說晁錯死了，有沒有打算退兵啊？」劉啟一臉疑惑地看著剛從前線回來的鄧公——一位以謁者僕射（郎中令的下屬，秩比千石，統領眾謁者）的身份出任校尉的將軍。
「陛下，吳王劉濞打算謀反可是有幾十年了，您削了他的領土，他當然無比生氣，誅殺晁錯不過是他掛在嘴邊的借口罷了。您現在殺了晁錯，恐怕再沒有忠臣能夠給您提建議了。」鄧公道。
劉啟問道：「為什麼？」
鄧公答：「陛下，晁錯原來之所以要削藩，就是因為他看到了諸侯王的勢力太過強大，已經對中央政權產生了威脅。他削藩是為了維護劉家的社稷江山。如今您殺了他，對內堵上了忠臣幹才的嘴，對外卻是替那些造反的諸侯王們報了仇，陛下這事做得太不明智了。」
劉啟聽完沉默了好久，最後悔恨地說道：「你說得對，我也很後悔。」
現在後悔有什麼用呢？劉啟已經成為了名副其實的孤家寡人，他早已失信於天下。從他身上我們可以看到，一個人失信於人，往往是因為他背叛了信任他的人。
晁錯被殺時，袁盎和宗正劉通已經到了吳楚軍營中，劉通要在劉濞面前宣讀劉啟的詔書，然而劉濞眼高於頂，說：「我都是東帝了，還用接他劉啟的什麼狗屁詔書？」囂張的劉濞根本不搭理劉通這茬。
此刻吳楚軍正在和拚死抵抗的梁國部隊乾耗著呢。劉濞原先並不討厭袁盎，一看故人前來，便要袁盎做自己的將軍。袁盎當然不幹，他心裡明白，有周亞夫在，吳楚軍就是秋後的螞蚱，蹦不了幾天，他不可能去送死。劉濞一生氣，就把袁盎關了起來，還特意派了一個都尉帶領著五百名將士看著他。失魂落魄的袁盎本以為自己在劫難逃了，卻沒想突然碰到了一個熟人，事情陡然間出現了轉機。
袁盎在吳國當國相的時候，有一個小吏和他手下的女婢私通，袁盎因為要在吳國奉行做事低調的原則，所以並沒有聲張。但世上沒有不透風的牆，有人告訴那個小吏說：「袁相國已經知道你和他手下的婢女私通的事情了。」小吏一聽大驚，趕忙出逃。袁盎知道此事後親自駕車把小吏追了回來，不僅將自己的婢女賜給了他，還依舊讓他做小吏。
袁盎這次被困之時，那位小吏正在看守袁盎的都尉手下擔任司馬。那一天天寒地凍，司馬看著自己的恩人受苦受難，於心不忍。他為了報恩，把自己的衣服全部賣掉換成了二石好酒請那些看守袁盎的士卒暢飲，待到士卒們都喝得酩酊大醉，司馬拉起袁盎，對他說道：「您要跑就趕快跑吧，吳王明天一早就要殺您了。」
袁盎疑惑地看著眼前的司馬，問道：「你是幹什麼的？」
司馬說：「您忘了，我是原來和您的婢女私通的那個小吏啊！」
袁盎大驚，頓時感激不已，他說：「不行，你上有老下有小，我不能連累你們一家人。」
司馬說：「您放心逃吧，我也早就不想在吳王手底下幹事了，我會把我家人安置好的，您不用擔心。」
袁盎一聽這話，趕忙起身，畢竟撿命要緊。司馬拿刀砍破營帳，袁盎就從那些醉得橫七豎八的兵士中穿過，一溜煙跑了出來，把節杖上的毛飾解下來揣到身上，一口氣拄著竹竿跑了七八里，直到天亮時看見了梁國的巡邏騎兵，這才放下心來，問梁軍要了匹馬，策馬回長安去了。
鏡頭再對準長安，劉啟祭出的「大殺器」周亞夫已經坐著「六乘傳」行進在從長安奔赴滎陽前線的路上了。關於六乘傳，有人釋為六匹馬拉的車，有人釋為要在途中換六次馬的馬車，總之是種高速交通工具。周亞夫本來是要走大路途徑崤山、澠池的，這時突然跳出來一個叫趙涉的人，他告誡周亞夫說：「吳楚軍肯定早就知道朝廷要派您到前線統軍，他們也怕您啊，估摸著早在崤山、澠池跟前設了埋伏呢，您可不能自投羅網啊。行兵貴在神秘，唯有出其不意，方能攻其不備。我以為將軍您應該從藍田出武關到洛陽，這樣走儘管會晚到一兩天，但您到洛陽的時候吳楚軍絕對還不知道呢。到時候您給士兵們把武器一發，出其不意攻打吳楚軍，那才是猶如神兵天降，嚇也把他們嚇敗了。」
周亞夫最終聽從了趙涉的意見，待到達洛陽之時派人到崤山、澠池附近一搜，吳楚軍的伏兵還在那裡呢，剛好被周亞夫逮個正著。
周亞夫在洛陽遇到了大遊俠劇孟，他一看劇孟這等人才還能活蹦亂跳地出現在自己面前，心裡一下子踏實了。
遊俠是遊走於政府和民間邊緣的角色，這些人最顯著的特徵就是劫富濟貧，儘管有時他們並非十分講理，但屬於政府之外維護社會正義的群體。遊俠們往往身懷絕技，有的武藝好，有的才智超群，漢初丞相王陵就是遊俠出身，劉邦早年也特別崇拜遊俠。劇孟的影響力是很大的，他母親死的時候從全國各地來了千輛車子跟著他出喪。劉濞要起兵，像劇孟這種人才都是應該招到麾下的，好歹也得控制住別被朝廷搶走了。可如今劇孟還好好地在洛陽周邊遊盪，可見劉濞並沒能招攬到什麼人才，因而周亞夫一下放心了，有把握和劉濞開打了。
周亞夫在淮陽郡又遇到了鄧公，鄧公原本就是周勃家的門客，因而周亞夫和他也很熟，周亞夫問計於鄧公，鄧公說：「吳軍兵鋒正盛，不能跟他們硬碰硬。楚軍看起來實力並不是那麼雄厚，雖然當下他們作戰也很勇猛，但估計這種勢頭保持不了太久。我現在站在您的立場來考慮，認為最好的作戰安排是引兵向東堅守昌邑縣（今山東昌邑市），讓吳軍把勁兒都耗在和梁軍打仗上。吳軍要全力進攻梁軍，肯定顧不上和將軍您的軍隊作戰，您在昌邑深溝高壘，在暗中派兵控制淮水和泗水的交匯口（在今江蘇洪澤西邊），從而切斷吳軍和後方大本營的聯繫，截斷它的糧草供給。吳軍在梁軍身上耗勁兒太多，又沒有糧草補充，肯定軍心大亂，到時我軍再全力去打它，平叛易如反掌。」
周亞夫聽完，知道這是一條良策，於是對鄧公的計畫原封不動，照著把自己的兵力部署了一遍。
吳軍這邊也有安排，大將田祿伯就向吳王建議道：「集中兵力往西打是很難成功的，我請求帶著五萬人沿長江、淮河西上，先去收拾了淮南國和長沙國，然後從武關進關中和您會師，這才是出人意料的打法。」
田祿伯雖有妙計，但奈何權力在劉濞一家眼中是第一位的，是他們的護身符，因而劉濞的太子就站出來反對說：「父王您起兵，說白了這就是造反，咱們本來就名不正言不順，所以最好還是不要分兵讓別人掌權，不然您造反，人家也會造反，那就麻煩了。」劉濞一聽這話，恍然大悟，充分肯定了兒子的意見，最終白白錯失戰勝的機會。
另有一名吳國小將桓將軍向劉濞建議道：「咱們吳軍以步兵為主，人家漢朝那邊都是車兵騎兵，咱們的兵種適合在地形險峻的地方走，一馬平川的地方咱們是絕對打不過中央軍隊的。所以我建議大王，打不下來的城鎮就放下不打了，趕緊先去搶佔洛陽武庫和敖倉，兵器糧食在手，您再憑藉著太行山和黃河的險要地形據守，到時候即使入不了關，天下大勢也就基本上是順著您了。您要是老因為打城池而拖著不行軍，等到朝廷的戰車兵團和騎兵團大規模地集結而來，那我們就要完蛋了。」
結果劉濞聽完這話就扭頭跑去諮詢吳國一幫老將們的意見，大約劉濞經營吳國這麼多年確實沒找到什麼人才，頑固愚昧的老傢伙們意見特別統一：堅決反對。
老人家喜歡倚老賣老，他們跟劉濞說：「年輕人啊就是躁動，這不過是他們急躁冒進罷了。這幫小夥子們哪裡做得了長遠考慮啊，姜還是老的辣，大王您還是要聽我們的安排，這樣准沒錯。」
劉濞最終白白放棄了桓將軍的計策。
前文說過，劉濞最害怕分兵分權，那樣只要有人叛變，他劉濞就會完蛋。為了避免分兵，他將所有的軍隊集中在一起由他直接統領；為了避免分權，他早早地就把手下的賓客封成了什麼司馬、將軍、校尉，自己還沒有打下什麼地盤呢，就已經忙著給手底下人封官加爵了。這招看起來能夠收攏人心，可要在精明人眼中看來，這分明是劉濞自己不自信的表現，吳王自己都沒把握，他們再怎麼摻和都是白搭，劉濞此舉讓軍心動蕩。
吳軍的救星是一個叫周丘的東海郡下邳縣人。他是原來劉濞手下招收的那些漢朝罪犯中的一個，周丘酗酒瘋癲，劉濞一直看不上這人，因而這次封官的時候也就沒有考慮到他。然而周丘心裡卻很不服，一心要向劉濞證明自己是有本事的。他主動找到劉濞，說他不想當將軍不想帶兵，但只要給他一個漢朝使者的符節他就能幫劉濞辦成一件大事