劉恆在安撫功臣、獎賞諸侯的同時，卻又藉機挑撥兩股勢力的關係。他清楚，這些人雖曾是他人生的推手，卻終將成為他執政的障礙。儘管是元老們成就了他，他卻不得不選擇削弱元老們的勢力。好在劉恆對付功臣時的手段相對溫和，這或許也是為了減少他內心的愧疚。
劉恆登基之後首先做的就是安撫功臣和諸侯王。
知恩圖報，沒有這些人的擁戴，劉恆對皇位是想都不敢想的。剛剛登基的劉恆在中央的勢力還不夠穩固，朝廷險惡，想要一步步剷除頑疾，就先要在朝廷裡面紮下根。因而他一方面要培養自己的親信，另一方面更是需要籠住那些原本支持他的功臣元老。
劉恆就好比一支潛力股，功臣元老們在他身上投了錢，他也要定期給人家返還收益，好讓功臣元老們確信他們自己的眼光沒錯，日後繼續支持這個從代國遠道而來的年輕人。
然而劉恆不愧是曾經韜光養晦、深藏功與名的人物，他有著比同齡人更為深邃的政治遠見。一般人或許只能做到賞賜功臣、拉攏諸侯，而劉恆卻在賞賜的同時將功臣集團和諸侯王的勢力儘可能地分割開來，把這兩團在平定諸呂的過程中相互靠攏的勢力及時地分離，通過分配利益的差異來製造他們之間的矛盾，削弱自己所面臨的威脅，從而確保自身皇權與帝位的穩固。
那麼劉恆採取的這些策略具體是什麼，又是怎樣一步步制定出來的呢？
還是先從劉恆執政初期，朝廷里的狀況說起吧。
史學家錢穆在其《秦漢史》一書中，對劉恆執政初年朝廷中功臣、諸侯、劉恆三方勢力的交織進行過總結。其文強調，劉恆當時一直被功臣集團和關東諸侯王集團兩大勢力壓制，劉恆既要依賴他們穩固皇權，同時也不得不接受他們集團勢力的擴張對於皇權的限制，境遇不可謂不落魄。錢穆說：
特文帝以代王入主中朝，諸王在外者，非其長兄，則其伯叔父。廷臣皆高祖時功臣，封侯為相，世襲相承。文帝即由廷臣所立，強弱之勢，難於驟變。其時漢中朝之政令，既不能行於王國，而漢帝權威，亦不能大伸於中朝功臣之上。
諸侯王們輩分都比劉恆大，免不了在晚輩面前倚老賣老，王侯將相實力雄厚，劉恆實際上是被架空了，他的命令在地方上根本起不到什麼作用。
而且劉恆自己也說：「朕能任衣冠，念不到此。會呂氏之亂，功臣宗室共不羞恥，誤居正位，常戰戰慄栗，恐事之不終。」（《史記·律書》）功臣、諸侯的跋扈作為一種潛在的危險信號，給劉恆帶來的恐懼溢於言表。
很顯然，劉恆面對這些於他有恩同時又有威脅的功臣與諸侯王，必須採取些嚴厲措施。雙方固然不能兵戈相見，但劉恆也不能擔驚受怕、寄人籬下一輩子，謀划出一套「胡蘿蔔加大棒」的政策對劉恆而言是當務之急。
在執政之初，劉恆主要做了如下幾點。
第一，歸還呂后時期分割出來的齊國、楚國的土地。
前文交代過，由於齊王劉肥當年差點被呂后暗算，所以後來劉肥這一家子都學乖了，他的兒子齊王劉襄對呂后一直比較順服，結果導致呂后沒事就把齊國的某個地方划出去封給呂家人。反正她知道劉襄一家子好欺負，這幫人吃了虧也不敢說什麼，加之齊國本來地方就大，割出一兩個郡對齊王而言是不疼不癢的事情，楚國的情況也大抵相同。
然而現在不同了，齊王劉襄在平定諸呂的過程中功勞不小，雖然齊國的軍隊沒有跑到長安，在半道就被灌嬰給截住了，但劉襄不是和灌嬰私下裡勾勾搭搭給朝廷施壓了么。再說了，劉襄雖然輩分比劉恆低，可那也是一方諸侯，而且人家可是在劉恆登基的事情上立場堅定地投了贊成票，現在劉恆翻身掌權，怎麼的也該把齊國原本被割去的土地全部奉還了。
楚王劉交本來就是劉恆的小叔叔，此人學識高、名望高，他沒來跟劉恆搶帝位就已經不錯了，劉恆當然要安撫他，所以也盡數歸還呂后時割去的楚國土地。
第二，在十月初六，將琅琊王劉澤改封為燕王，之前功臣集團封的燕王劉遂被改封為趙王。
琅琊王劉澤雖然是呂后封的，但他在眾人商議新君人選的時候也把選票投給了劉恆，擁戴之功不可沒，所以劉恆把他改封到燕國，那片兒地方大，算是重賞。
第三，平衡功臣集團人物的勢力。
劉恆將太尉周勃升為右丞相，將右丞相陳平降為左丞相，將大將軍灌嬰擢升為太尉。
灌嬰受賞賜是理所應當，這算是給了功臣集團一根大「胡蘿蔔」。劉邦晚年平定黥布的叛亂，結果中了一箭，先行離開，而後平定英布的事一直都由灌嬰主持，灌嬰最終將項羽的舊部、悍將英布擊敗。按理說這是大功一件，還為皇帝報了仇，但倒霉就倒霉在灌嬰班師凱旋的時候劉邦已經去世了，中央政府忙著政治鬥爭，壓根沒理灌嬰這茬兒，讓他白忙活了一陣，以至於孝惠帝時灌嬰連正式官職都沒有，只是作為列侯隨侍。再加上諸呂叛亂時灌嬰駐守滎陽向諸呂施壓，兩項功績並存，給他陞官簡直太理所當然了。
但是陳平、周勃二人的升降則耐人尋味。陳平的降職，相當於給了功臣集團一記「大棒」，而且周勃也受到了劉恆的敲打，更加說明了劉恆對功臣集團的戒心。
按照《史記·陳丞相世家》的記載，是陳平主動讓位給周勃的。
陳平整日不上朝，劉恆就來詢問他的情況，他自我吹捧道：「跟著高皇帝打天下的時候，周勃功勞沒我大。等到平定諸呂的時候，我的功勞沒有周勃大，所以我心甘情願把右丞相的位子讓給他。」
劉恆一聽，大喜，覺得陳平懂得急流勇退，是個有眼色的臣子。陳平的識趣反襯出了周勃的居功自傲，這令劉恆對周勃也有些反感。
陳平的做法表現出了他超強的政治嗅覺。他敏銳地感覺到功臣集團大勢已去，大傢伙兒年齡都不小了，再折騰下去只有死路一條，再者新皇帝氣度不凡，遠非大家當初構想的那樣無能，索性就讓人家新皇帝、年輕人放開手腳做一番事業。居功自傲只能引火上身，與其將自己一時的強弩之末表現出來，不如見好就收，安享晚年。
當然，如果從壞一點的角度來看，陳平一介書生，在劉恆那裡已經失寵，一肚子的陰謀詭計已經不能適應新的治國行政的要求，他的急流勇退多少包含著一些無可奈何的意味。
劉恆封賞功臣的時候還是周勃拿的好處最多，封邑增加了一萬戶，被賜黃金（黃銅）五千斤，而陳平、灌嬰倆人各自的封邑增加三千戶，被賜黃金（黃銅）兩千斤。
但是周勃拿了好處卻還是不老實，他的狂妄與囂張引起了劉恆的反感。
有一次，劉恆問右丞相周勃全國一年要審多少案子，周勃是個大老粗，這種問題他根本應付不了，惶恐地說：「不知道。」
「那全國一年的錢糧收支有多少啊？」
「不知道。」
於是劉恆再去問陳平，陳平說：「這些事情都有專人管理，了解案件要問廷尉，了解錢糧收支要問治粟內史。」
劉恆再問道：「那丞相做什麼呢？」
陳平說：「丞相嘛，當然是要主管群臣。不過說實在的，臣其實沒啥本事，陛下您關鍵是不了解我這一點，才讓我做了丞相。做丞相要上能幫著天子調理掌控天地陰陽、四季風雨；下能輔佐人君養育生靈、把握時機；對外能安穩諸侯、平撫四夷；對內能讓百姓親附，讓大臣們各司其職。」
劉恆聽後大喜。經此一論，周勃自信心大受打擊，深刻地意識到，自己說到底不過是個混出了名堂的大老粗。他下朝後埋怨陳平：「這些事平常你咋不教我說？」
陳平說：「你身為丞相，怎麼能連自己是幹什麼的都不知道呢？要是皇上再問你長安有多少盜賊，你也回答得了嗎？」
周勃慚愧不已，加上剛好有身邊的人勸他不要居功自傲，所以他過了幾天就上表辭去了右丞相的職務，打算解甲歸田，跑回封地絳縣（今山西運城東北）安享晚年。從這點上看，周勃也算識趣。
仔細想想，陳平其實算得上是最滑頭的了，當年陰險自私的呂后執政時，把一代大遊俠王陵都排擠走了，然而陳平宰相照當；到了劉恆時，大老粗周勃被打擊了，但人家陳平依舊能好好地當著宰相。陳平能夠成為官場「不倒翁」，大約就是對後世所說的官場「潛規則」比較諳熟。仔細想來，陳平一生侍奉過的君主很多，項羽、劉邦、呂后……他能在這些人之間遊刃有餘，可見自身也具有成為一代縱橫家的潛質，和蘇秦、張儀差不多，從不講道義，只講利益。
劉恆寵幸周勃肯定是超過陳平的，畢竟在擁立劉恆為帝的事情上周勃比陳平積極得多，劉恆此舉無非是稍稍敲打一下周勃罷了，但也足以看出劉恆的智慧和對帝王術的嫻熟。他絕不會讓臣子覺得自己受到了君王的寵愛，哪怕這種寵愛是客觀上的事實，因為皇帝總認為自己不能在臣子面前失去威嚴。
第四，犒