伴隨著呂后的去世，諸呂開始興風作浪，但再怎麼鬧騰也只不過是瀕死的狂歡。功臣集團早已織好了密網，經歷一場政變之後，呂家人盡數被收入網中。然而平定諸呂真的是漢帝國的福分嗎？其實不然。功臣集團趁機坐大，諸侯勢力插手中央，朝廷陰雲密布。
劉邦死後七年，也就是西漢惠帝七年（公元前188年），劉邦與呂后唯一的兒子劉盈在八月十二日去世了，劉盈的兒子劉恭繼位，並由呂后臨朝聽政。
就當大臣們跟著呂后一起為漢惠帝的死而哀傷時，有一個人卻看出了其中的蹊蹺，此人就是張良的小兒子張辟強，此時年僅十五歲（一說十二歲）。呂后在漢惠帝的葬禮上從頭乾號到尾，眼淚一滴沒掉，弄得眾大臣摸不清門道，而張辟強卻彷彿呂后肚裡的蛔蟲，一下切中要害，他對丞相陳平說：「太后只有惠帝這一個兒子，本來應該百般疼愛才是，現在卻一點也不傷心，裝個樣子都裝不好，丞相啊，您是精明人，能猜得出這之中是什麼緣故嗎？」
陳平一聽這話，知道張辟強心裡肯定有鬼點子，於是趕緊求教，張辟強對他說：「你們這些功臣元老各個擁護漢室，太后想搞點小動作都搞不成，加上惠帝沒有成年的兒子，小皇帝鎮不住手底下的人，她總覺得你們是她的威脅。我看您不如帶頭請求讓太后的侄子呂台、呂產統領南北軍，再讓其他呂家人入朝做官，那樣太后對你們的芥蒂自然就消除了。」
陳平聽完大喜，心想他本身就在呂后那裡得寵，又在外廷當左丞相，要真是弄起什麼宮廷鬥爭，他不就第一個被人當炮灰了嗎？於是陳平馬上按照張辟強的主意做了。呂后一聽，大喜，她心裡先前就惦記著這件事情呢，如今心中一塊石頭落地，這才放下架子痛哭起來。
然而陳平的提議卻遭到了右丞相王陵的反對，老爺子大義凜然，拿出劉邦當年的「白馬之盟」在呂后面前絮絮叨叨：「太后您看看，高皇帝有規矩啊，不是劉家人他就是不能封王，就是不能封王……」呂后被老爺子嘮叨得耳朵都快磨出繭子了，可態度依然很堅決，死活不肯讓步，最終還是聽從了陳平和太尉周勃的意見，封諸呂為王。鬱悶的王老爺子悲憤交加，一躍而起，大罵陳、周二人對不起劉邦在天之靈，而陳、周二人卻用保存劉家的江山為理由來搪塞，老爺子被這倆活寶氣得無言以對。
王陵說話分量不小，此人早年乃是地方遊俠、蠻霸豪強。劉邦沒發跡之前一直在王陵手下給人家當小弟，對王陵的大遊俠之風很是敬佩。後來曹參死後王陵當了右丞相，是一人之下、萬人之上，陳平當左丞相，此乃劉邦生前的囑託。
陳平的特點是會辦事，但很圓滑；王陵呢，他恪盡職守，還是個道德標兵。陳平和王陵屬於互補型的，陳平補王陵的才，王陵補陳平的德，劉邦生前的安排看來不無道理。
然而，想要讓這倆人互補，關鍵是要有劉邦在二人中間調和，同時鎮得住這兩個人。然而呂后顯然不是劉邦這樣的人，在爭執過後，她任性地將呂台封為呂王，又封了六位呂氏宗親為列侯，然後順帶給右丞相王陵休了官，讓他安享晚年去了。右丞相的官職則由陳平擔任，呂后的男寵審食其擔任左丞相。朝廷大換血，呂氏家族的勢力和「親呂派」當政。
後來，呂后又將自己二哥呂釋之的兒子呂祿封為趙王，然後將呂祿的女兒許配給了朱虛侯劉章。呂后生前說到底沒有篡政的野心，她只是想讓呂家人當權，但心裡還是承認老劉家皇室的地位，所以她極想促成劉家和呂家的聯姻，兩家變一家。呂后死後雙方不就犯不著再兵戎相見了嘛，呂后就是這麼想的。
這裡要特別講一下朱虛侯劉章，此人是劉邦長子齊王劉肥的兒子。劉肥有一次險些被呂后用毒酒毒死，逃回齊國後就一直對呂后百依百順。
劉章表面上和父親做得沒有區別，但內心卻十分憎惡呂后的專政。他曾經在一次酒席上公然寫詩諷刺呂后，並以「以軍法行酒令」的名義在酒席上殺了一位呂氏宗親。然而由於齊國一直對呂后比較恭順，而呂后又一直將劉章視為自己的兒子，所以劉章並未受到懲治。但劉章卻沒有因此感恩戴德，他在日後成為了壓倒呂家這頭大駱駝的最後一根稻草。
這邊呂后風風火火地扶植著自家勢力，那邊陳平卻鬱鬱寡歡。
呂后稱制後，名義上為陳平升了官，然而實際上朝廷大事都是呂后的男寵審食其一人說了算。陳平一方面為自己被架空而感到憤怒，另一方面則開始擔心一旦呂后過世，自己會被大臣們當作她的黨羽消滅掉。
換作是別人，自然而然會在這時考慮去聯合太尉周勃。這倆人本來就一同攛掇過讓呂后封異姓諸侯王，倆人還都是功臣元老，都身居高位，都有才能，且一文一武，剛好互補。
然而這一切在陳平這裡卻是難上加難，因為周勃看不起他，準確地說是周勃作為武將的代表，對文臣謀士這號人壓根兒就看不上眼。
周勃是老革命家了，他早年是沛縣一個養蠶戶，平常還順帶著在別人辦紅白事的時候給人家當吹鼓手。劉邦剛開始革命的時候周勃就追隨於他，可謂是資歷深厚，而陳平是從項羽那邊反叛來的，可偏偏劉邦卻對他十分器重，所以陳、周二人一開始接觸的時候就互相掐架。
周勃曾經誣衊陳平，說他不僅收受賄賂，還和嫂子通姦；而陳平則總是給劉邦出些挑撥別人關係的損招，讓周勃這種直來直去的武夫很看不上。說到底倆人人品都不咋樣。
史遷說周勃「為人木強敦厚」（《史記·絳侯周勃世家》），也就是忠正耿直，但其實周勃這個人還是比較跋扈的。陳平滿腹詭計，自己說自己「我多陰謀，是道家之所禁。吾世即廢，亦已矣，終不能復起，以吾多陰禍也。」（《史記·陳丞相世家》）其言不虛。陳平這傢伙一輩子都在算計、構陷別人，缺德。
然而說實在的，要把持朝廷大局非陳平、周勃二人聯合不可。輔佐劉邦開國的功臣集團中，直到那時還保有政治影響力的就數陳、周二人，這倆人要是鬧掰，那功臣集團也就群龍無首各自散去了。
於是就有了儒生陸賈跑出來做和事佬。
陸賈是漢初著名的思想家，他曾經寫過一本「執政輔導書」給劉邦看，居然把平素不愛看書的劉邦吸引住了。劉邦對陸賈的每一篇文章都表示稱讚，大臣們也一致叫好。這本書最終被命名為《新語》，至於內容，這本書開啟了政府不干涉理論的思想啟蒙，提倡與民休息，但本質上還是為了幫助統治者御下。陸賈不排斥「有為而治」，其書所宣講的都是以德服人，反對嚴刑峻法：「貴仁義，賤刑威，述《詩》《書》《春秋》《論語》。紹孟、荀而開賈、董，卓然儒者之言。」（嚴可均《新語敘》）為後世賈誼、董仲舒等人的思想提供了借鑒。
陸賈選擇先去找陳平做工作。倆人一見面，陸賈先是十分露骨地吹捧了陳平一番，同時指出了亂世之時，像周勃這樣有兵有權的人，其作用不可小覷，最後勸陳平去結交周勃。陳平聽後恍然大悟，以祝壽的名義給了周勃五百金，周勃大喜，覺得陳平這小子和他作對這麼多年，終於算是服軟了，於是也以厚禮回報。
陳平為了報答陸賈對自己的指點，送給了他五百萬錢、奴婢百人、車馬五十乘，陸賈高高興興地走了。從此，陳平、周勃二人就成天黏在一起商量反動事宜，呂后不可能不知道這倆人的小動作，但她對此並未有所作為。
女人就是女人，特別是年邁的女人，她們總是容易被人貼上「慈祥」的標籤。呂后已經漸漸心軟，她還寄希望於自己曾經的威望可以震懾住群臣，劉家和呂家的聯姻能夠避免日後發生衝突慘劇。
公元前184年，呂后囚殺了少帝劉恭，擁立了劉恭的弟弟，更為柔弱的衡山王劉弘為少帝。這是呂后的最後一搏，她還是想為自己人再做一點事情，但是她的腦子已經不好使了，這種極端的做法無異於飲鴆止渴。呂家和劉家以及功臣集團的仇恨已經不共戴天。
呂后從此更加猖狂地把持朝政，扶植自家的親戚，陳平和周勃看在眼裡，雖然沒吱聲，但心裡已經開始有所盤算了。
四年後，也就是公元前181年，在這一年的三月，呂后在外出祭祀的途中被一條黑色的大狗襲擊了右腋，隨後染疾。閻愛民、馬孟龍兩位先生曾撰文《呂后「病犬禍而崩」新說》，文中認為，弄不好呂后是得了狂犬病。總之，這位女強人在這一年農曆的七月三十日病死於未央宮，那個屬於她的風雲時代結束了，「後劉邦時代」也該收尾了，拉上幕簾的必然是功臣集團的大臣們。
此刻，遠在中都的代王劉恆還不知道，自己即將被捲入一場權力的爭奪戰。
呂后生前唯一擔心的，就是自己死後對朝廷大臣的威懾力消失，呂家那些窩囊無能的後生晚輩們無力將呂家的利益維護下去。儘管明知草包是扶不上牆的，呂后還是盡全力賭了一把——讓趙王呂祿、梁王呂產分別掌管北軍和南軍，並讓呂產擔任相國，讓審食其做了太傅。
可惜